新亚电子制程（广东）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-004

新亚电子制程（广东）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”或“上市公司”）2022年12月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第464号）（以下简称“关注函”），公司就关注函中涉及的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：

一、公告显示，截至2022年8月31日，你公司仍有6.26亿元被占用资金尚未收回。2022年11月，新力达集团及其一致行动人分别与宁波维也利私募基金管理有限公司、衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，股权转让款合计6.46亿元。新力达集团、徐琦承诺，新力达集团及其一致行动人在收到股权转让协议约定的股份转让款后，将优先用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。

(一)请以列表形式详细披露原控股股东、原实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、占用主体、日最高占用额、是否归还、归还时间等，并详细说明对该事项的解决措施和具体时间安排，相关违规行为是否影响上述股份转让协议的继续履行

答复：

1.非经营性资金往来的具体情况

根据《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），2019年1月至2022年8月期间，公司部分业务往来资金经过多层中间公司账户过渡后，资金最终流向原控股股东及其关联方，具体内容详见公司于2022年12月27日披露的《关于公司及原控股股东收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。

根据公司的自查情况统计，2019年1月至2022年8月期间，公司部分业务往来资金发生额累计24.03亿元。其中，2019年度累计发生金额2.54亿元，截至当前余额为0元；2020年度累计发生金额4.50亿元，截至当前余额为0元；2021年度累计发生金额9.83亿元，截至当前余额为0元；2022年度1-8月累计发生金额7.16亿元，截至当前余额为5.56亿元；2019年1月至2022年8月期间构成资金占用的日最高占用额为6.26亿元。前述资金往来系公司开展供应链、保理业务时，供应链垫资、预付货款、发放保理款等款项经过多层中间公司账户过渡后，最终流向控股股东及其关联方使用，公司未主导和控制该等资金流向关联方，未主导和控制客户对资金的使用和安排。

根据《警示函》，截至2022年8月31日,公司原控股股东及其关联方剩余6.26亿元资金往来尚未归还，具体如下表所示：

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2.该事项的解决措施和具体时间安排

公司及相关人员在知悉该事项后高度重视，及时与新力达集团及其关联方进行核实与沟通，敦促尽快归还相关款项，要求其出具相应可行的解决措施方案，并严格按照方案执行。

新力达集团及其关联方承诺积极采取措施并制订解决措施方案，尽全力争取在2023年1月27日前归还全部资金，具体措施如下：

1)新力达集团及其关联方已于2022年9月28日前归还7,000万元，截至目前，新力达集团及其关联方尚需归还上市公司非经营性资金往来款5.56亿元。

2)将股份转让款优先偿还资金往来款，原控股股东新力达集团及原实控人徐琦将为资金偿付提供连带责任担保。

新力达集团与宁波维也利私募基金管理有限公司（以下简称“宁波维也利”）于2022年11月15日签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》；新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）与衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）于2022年11月16日签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，前述两项股权转让款合计金额6.46亿元，足以覆盖资金往来款。

2022年12月26日，新力达集团、徐琦出具《承诺函》：自本《承诺函》签署之日起，新力达集团及其一致行动人在收到以上两笔股权转让协议约定的股份转让款后，将优先用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。

2022年12月27日，新力达集团、徐琦出具《保证函》：新力达集团及徐琦女士对上述待清偿往来款项的偿付承担连带保证责任，直至相关往来清理完毕。

3)新力达集团与宁波维也利签署《股份转让协议之补充协议》，同时新力达集团承诺相关转让价款全额转回上市公司。

为保障公司及全体股东利益，新力达集团及宁波维也利于近日签署了《股份转让协议之补充协议》，进一步明确各方在本次股权转让交易中各自的权利义务，针对付款条款进行了明确。

同时，新力达集团于近日签署《承诺函》：就与宁波维也利相关股权转让行为约定的除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款，自新力达集团收到的当日（因银行原因无法转账的，在具备条件后当日）即全额转回至上市指定银行账户，直至清偿完毕相关往来款项。

4)新力达集团与上市公司、保信央地签署《股份转让协议之补充协议》

为保障公司及全体股东利益，公司与新力达集团、江西伟宸和徐琦女士（以下统称“出让方”）及保信央地于近日签署了《股份转让协议之补充协议》，进一步明确各方在本次股权转让交易中各自的权利义务，主要内容为：

各方均一致同意，就《股份转让协议》约定的除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款 支付以《股份转让协议之补充协议》为准，即保信央地直接支付至保信央地及出让方共同指定的上市公司的银行账户。

5）新力达集团、徐琦承诺将进一步采取相关措施保障履行足额清偿义务

新力达集团、徐琦于近日签署《承诺函》：除积极推动股份转让事宜外，为了保障在2023年1月27日前清偿完毕非经营性资金往来款，还将采取包括但不限于资产处置（持有剩余的上市公司股票、自有资产及产业）、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额清偿义务。如采取继续减持上市公司股票的方式，将减持所得全部用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。

3.违规行为不会影响上述股份转让协议的继续履行

截至目前，公司未收到任何关于前述股权转让变更、终止的信息，股权转让款用于归还上市公司仅是新力达集团及其关联方对于资金用途的明确，并不涉及变更《股权转让协议》的主要条款，亦不会影响本次交易的顺利进行。另外，鉴于新力达集团及其关联方已制订以上解决措施方案，并签订《承诺函》、《保证函》、《补充协议》等相关文件，证明其还款来源与具体时限，公司认为若新力达集团及其关联方于指定期限内尽数归还往来款，则资金占用行为不会影响上述股份转让协议的继续履行。

(二)请说明截至目前上述股权转让款的支付情况、后续安排，新力达集团是否已将截至目前所收到的股权转让款偿还上市公司

答复：

1.截至目前上述股权转让款支付情况

根据新力达集团及其关联方与宁波维也利、保信央地签署的《股份转让协议》及相关补充协议，具体股权转让款的支付条款如下表所示：

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综上，新力达集团及其关联方已收到宁波维也利支付的第一期股份转让价款500万元；收到保信央地支付的第一期股份转让价款1,500万元。为了充分保障股权转让的顺利进行，前述资金已用于新力达集团资金周转并结合其自有资金用于解除涉及转让股份的质押手续。

2.股权转让款后续安排及偿还上市公司情况

1）新力达集团及其关联方已出具承诺及保证

新力达集团及其关联方承诺将上述除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款优先偿还资金往来款外，新力达集团承诺将进一步采取相关措施保障履行足额清偿义务。其中与宁波维也利的股权转让，自新力达集团收到宁波维也利的支付的转让价款当日（因银行原因无法转账的，在具备条件后当日）即全额转回至上市公司，同时，新力达集团及徐琦女士对上述待清偿往来款项的偿付承担连带保证责任，直至相关往来清理完毕。

2）与上市公司、保信央地签署《股份转让协议之补充协议》

为保障公司及全体股东利益，顺利收到股份转让款项，新力达集团及其关联方与上市公司、保信央地签署《股份转让协议之补充协议》，明确保信央地应向新力达集团及其关联方支付的转让价款由保信央地直接支付至上市公司的银行账户。

(三)请说明你公司为确保原控股股东、原实际控制人及其一致行动人归还占用资金所采取或拟采取的保障措施，是否已积极追偿被占用资金

答复：

为督促原控股股东、原实际控制人及其一致行动人针对占用资金事项履行还款承诺，公司采取如下措施：

1.公司及时成立追偿资金专项小组，由公司董事长许雷宇先生担任组长，组员包括独立董事、公司高管等；组成部门包括总经理办公室、审计部、财务部、证券部；实时跟进占用资金追回情况并向董事会及管理层汇报，负责开展日常工作。

2.采取具体措施进行资金追偿：公司已于知悉上述事项当日向新力达集团及其关联方发出资金占用催告函，敦促其尽快归还相关款项，要求其出具相应可行的解决措施方案，并严格按照方案执行。截至目前，新力达集团及其关联方已归还7,000万元。

3.若前述股权转让事宜无法如期推进或原控股股东及其关联方无法按承诺期限如期归还相关款项，公司将依法通过提起诉讼、申请财产保全等司法救济途径保障上市公司利益。

4.公司独立董事于知悉上述事项当日即向原控股股东及其关联方发出《资金占用关注函》，明确公司、原控股股东及相关人员应加强对于《公司法》《证券法》等法律法规的学习，采取明确有效措施督促原控股股东、实际控制人诚实守信，依法行使权利，维护公司独立性。

5.公司及时披露并进行内部反思。公司在收到监管措施文件后，及时进行了披露，并将相关情况在公司内部会议上进行了通报。公司及相关责任人高度重视，深刻认识到了违规事项的严重性，表示将充分吸取教训，切实加强公司资金管理，强化审批流程，严格遵守公司财务会计管理制度。同时，公司加强关联方交易管理，定期更新关联方名录，严格落实关联交易跟进和信息披露规定，确保公司关联交易控制程序有效执行，以杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

6.强化内部审计监督。公司进一步完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权。一方面，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，为防止资金占用情况的发生，内审部门将密切关注公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，发现疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报告，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。

7.加强内部控制培训及制度学习。公司将继续严格遵守《证券法》《 上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求,加强内部控制培训及制度学习。

(四)请结合本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的相关规定以及资金占用解决安排，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示的情形

答复：

《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条的相关内容如下：

第9.8.1条规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：(一)公司存在资金占用且情形严重；……”。

第9.8.2条规定，“本规则第9.8.1条第（一）项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决；…… 公司无控股股东、实际控制人的，被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金的，按照本节规定执行”。

截至本回复函披露日，新力达集团及其关联方已偿还7,000万元，非经营性资金占用余额为5.56亿元，非经营性资金占用余额占公司最近一期经审计净资产的39.06%。目前，原控股股东正积极采取有效措施筹措资金，以加快剩余占用资金的还款进度。公司也将全力督促原控股股东努力筹措资金，落实还款计划，尽快偿还占用公司的资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定，如原控股股东未能在2023年1月27日（含本日）归还非经营性占用资金，公司股票存在被实施其他风险警示可能，敬请投资者注意投资风险。

(五)请你公司独立董事就上述事项发表明确意见。

独立董事意见：

公司于2022年12月26日收到广东证监局下发的《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）、2022年12月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第464号），公司原控股股东及其关联方对公司存在资金占用行为，截至2022年8月31日，仍有6.26亿元被占用资金尚未偿还至上市公司，对此我们高度重视。

通过与公司董事会秘书处、财务部、原实际控制人、年审会计师等相关人员的深入沟通，根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）的要求和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为公司的独立董事对前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：

1.资金占用情况、解决措施、是否影响股份转让协议的继续履行

我们与公司董事会秘书处、财务部等相关人员就公司资金占用事项进行了深入沟通，了解了前述事项涉及到的各方面情况。根据公司提供的相关资料，经我们审核，截止目前，公司原控股股东及原实际控制人已经制定了相关措施用于解决资金往来问题。据了解，公司原控股股东及原实际控制人将通过股权转让的方式来解决非经营性资金往来问题及公司目前所面临的困境，与宁波维也利及保信央地两项股权转让款合计金额6.46亿元，可以覆盖资金往来款，除此之外，新力达集团承诺也将进一步采取相关措施保障履行足额清偿义务。

因股份转让协议的履行具有多方面的影响因素，关于归还资金事项尚未履行完毕前对公司造成的风险仍然存在。

2.股权转让款项的支付问题

根据公司提供的相关资料，新力达集团及其关联方已收到宁波维也利支付的第一期股份转让价款500万元、收到保信央地支付的第一期股份转让价款1,500万元，共计收到2,000万元。

根据新力达集团及其关联方出具承诺及保证：除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款优先偿还资金往来款，直至相关往来清理完毕。

3.关于股票可能被实施其他风险警示的情形

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定，如原控股股东未能在2023年1月27日（含本日）归还非经营性占用资金，公司股票存在被实施其他风险警示可能。

综上所述，我们作为独立董事，对重要事项进行了严格自查，履行了勤勉尽责义务。我们建议公司管理层应积极督促原控股股东及原实际控制人采取有效的措施解决占用资金等问题，并督促其在最迟偿还期限前履行完毕，如在该期限内无法偿还，公司应当采取法律手段追回未归还资金并追究其对公司造成的损失。下一步，我们将积极督促管理层实事求是、客观、真实、准确对上述事项进行跟进并及时披露进展。公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规解决问题。公司应积极核查与关联方资金往来情况，跟踪资金偿还落实情况，减少对公司造成的影响。公司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

二、《警示函》显示，你公司2021年年报多计营业收入和营业成本，且2021年度所披露的23.20亿元营业收入中，仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入占营业收入总额的比例为85.91%。

(一)请说明你公司开始大规模开展电子商品代采贸易业务的时间，你公司2022年前三季度实现的营业收入中贸易业务的比重，并结合本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于营业收入扣除相关事项的有关规定，说明上述贸易业务收入是否应当在定期报告中扣除，如是，请列式扣除相关影响后的营业收入金额，并结合相关财务数据，说明你公司股票交易是否存在被实施退市风险警示的风险

答复：

1.公司主营业务情况

公司为电子制造业企业提供优化生产流程和技术解决方案的“电子制程方案服务”，并配套提供“电子制程产品服务”。“电子制程方案服务”是借助自身的专业优势为客户提供的一项增值服务，一般不会单独签订合同，公司的主营业务收入一直是体现在电子制程产品服务上。电子制程产品服务主要包括：为客户选择符合产品需求的众多原材料及供应商、评价各种原材料技术性能和供应商的服务水平，最终向客户提供所需的电子设备、电子胶、电子工具、仪器仪表、静电净化等产品的集成采购服务。

公司向客户提供的电子制程产品主要分为自产产品和外购产品二大类。公司目前自产产品主要是电子胶水产品，每年约10%左右，占比较低；外购产品主要是公司向符合条件的供应商进行采购，即《警示函》中所述的“电子商品代采贸易业务”，每年约80%左右，占比较高。

2.公司开始大规模开展电子商品代采贸易业务的时间

公司自成立以来一直是从事电子制程产品的生产及贸易业务，且贸易业务占比一直较高，不属于2021年度新增或大幅增长的贸易业务。

公司近几年贸易业务占比情况如下：

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3.电子制程产品贸易业务的主要业务流程

公司电子制程产品贸易业务的主要业务流程如下：

（1）获取客户需求。如：客户系统发出询价（PR）；

（2）选择合格供应商。公司根据客户需求选择符合条件的供应商并向其询价及交期；

（3）向客户投标。如：公司在客户系统回复价格和交期；

（4）签订销售合同。公司与客户确认合同关键条款，如：价格、付款条件（公司会根据客户的信用情况采取预收货款或给予一定的账期及赊销额度）、交货时间后，双方确定销售订单。如：客户确认后在客户系统下销售订单PO，公司确认后将销售订单PO导入ERP系统；

（5）签订采购合同。采购根据采购计划需求与供应商签订采购合同；根据采购合同约定申请预付款（如果月结即按月结时间付款）；

（6）供应商按合同约定交期交货并附送货单，开具发票；

（7）公司仓库人员凭供应商送货单点数、签收、入库；

（8）公司业务人员与客户确认交货时间地点后，安排仓库销售出库和交货（若个别体积较大的商品或是异地的供应商，公司会安排供应商按客户要求的时间直送至客户指定地点）；

（9）客户签收后，取得客户签收单并上传ERP系统；

（10）财务凭销售出库单及签收单确认收入并开具发票；

（11）客户按合同约定赎期回款。

4.电子制程产品贸易业务收入确认具体依据和方法

根据《企业会计准则第14号一一收入（2017）》（财会〔2017〕22号）第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。

公司综合考虑合同约定及其他相关事实和情况，根据其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，将电子制程产品贸易收入分为总额法贸易收入和净额法贸易收入。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

总额法贸易收入和净额法贸易收入的具体判断依据和事实情况如下：

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5.公司营业收入中电子制程行业收入构成情况

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从上表看出，电子制程产品贸易(净额法)收入占比相对较小。

电子制程产品贸易(净额法)中合同总收入及净额法确认收入情况如下表：

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6.结合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于营业收入扣除相关事项的有关规定，说明上述贸易业务收入是否应当在定期报告中扣除

根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

经自查，公司上述贸易收入主要是公司一直从事的正常经营业务，公司2021年度做为代理人的净额法贸易收入中，除财务人员将一笔业务中1,886.8万元误记采用总额法核算外，均采用净额法核算。不存在深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于营业收入扣除相关事项所述内容，上述贸易业务收入无需在定期报告中扣除。

(二)请你公司自查并说明2021年年报中其他会计科目是否存在披露不真实、不准确的情形

答复：

1.经公司自查，除《警示函》中所提及事项外，公司2021年年报中其他会计科目未发现存在披露不真实、不准确的情形。

2.《警示函》中所提及“部分业务采用的收入确认方法不恰当”的具体情况为：新亚制程子公司亚美斯通电子向华为终端有限公司（以下简称“华为公司”）销售商品编码为“8900000496”软件产品（OIS VCM Driver IC V1 V2 V3），含税销售额8,080万元，销售毛利75.47万元，毛利率0.99%。亚美斯通电子分别在2021年6月、9月、12月开票确认收入，开票金额分别4,040万元、2,020万元、2,020万元，但账面分别采用净额法确认37.74万元收入、总额法确认1905.66万元收入、净额法确认18.87万元收入。该业务是由华为公司指定供应商提供的，亚美斯通电子未实际拥有对软件的控制权，亚美斯通电子为交易的代理人，公司根据业务实际情况判断该业务收入应按净额法确认佣金或手续费收入，但在2021年9月确认第二笔收入时，误将此笔收入按总额法处理，由此导致新亚制程2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计1,886.8万元，但对公司利润数据无影响。

三、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

答复：

公司全面自查了是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，经核查，除《警示函》列示的问题外，公司不存在其他应披露未披露的事项。

四、你公司认为应当说明的其他事项。

答复：

截至本回复出具之日，除前述回复事项外，公司不存需要说明的其他事项。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将按照《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

新亚电子制程（广东）股份有限公司

董事会

2023年1月5日