中信泰富特钢集团股份有限公司关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的进展公告
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2023-002
中信泰富特钢集团股份有限公司关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022年12月6日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的议案》，同意公司指定全资子公司之一作为意向受让方，参与竞购标的股权（以下简称“本次交易”），本次交易在董事会审议权限范围内；同时授权公司管理层办理本次交易项下的竞买事宜，以及与竞买后的公开摘牌相关的各项事宜。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容可详见公司于2022年12月7日披露的《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的公告》。
二、交易进展情况
近日，公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）收到上海联合产权交易所通知，兴澄特钢成为上海电气集团钢管有限公司60%股权项目受让方，成功竞得标的资产，成交价格为人民币（小写）190,813.97万元（即人民币（大写）壹拾玖亿零捌佰壹拾叁万玖仟柒佰元整）。2023年1月4日，兴澄特钢与上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）签署了《产权交易合同》。
三、交易合同的主要内容
1.交易双方名称
甲方（转让方）：上海电气控股集团有限公司
乙方（受让方）：江阴兴澄特种钢铁有限公司
2.交易标的及交易方式
合同标的为甲方所持有的上海电气集团钢管有限公司60%股权。
2.1该合同项下产权交易于2022年12月1日至2022年12月28日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
2.2各方同意，乙方应按照如下股权转让条件受让甲方持有的标的股权：
（1）乙方应按照本合同第四条约定的期限和支付方式向甲方支付标的股权对应的其余股权转让款；
（2）在上述股权转让款支付完毕后，甲方应根据本合同8.1条的约定配合标的企业完成乙方受让标的股权的企业变更登记和董事、监事及高级管理人员变更备案，甲方应促使其向标的企业提名的人士辞去董事、监事及高级管理人员职位，但经乙方书面同意继续留任的人员除外。甲方同意并确认，如该等董事、监事及高级管理人员与标的企业发生与任职或辞职有关的争议，甲方将自担费用负责解决，并确保标的企业免于遭受因此产生的任何费用或损失；
（3）自本合同生效日后六（6）个月内，乙方应向标的企业提供足额资金,用于天津钢管一次性偿还财务公司贷款及相应息费；
（4）上海电气融资担保由乙方在本合同生效日后六（6）个月内向标的企业和天津钢管提供资金一次性清偿，或由乙方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换；
（5）除上述第(3)和(4)项外，如甲方为标的企业或其下属公司提供其他担保或借款，应由乙方在本合同生效日后六（6）个月内，向标的企业和天津钢管提供资金一次性清偿，或由乙方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换；
（6）乙方应自本合同生效日后六（6）个月内完成对标的企业的更名，使标的企业名称中不再包含“上海电气”字样，且确保在前述期限届满后，乙方、标的企业其自身及其关联方不得在任何场合使用、发布、复制、许可或披露包含“上海电气”在内的任何相同或类似的商标、名称、字号或标识；
（7）各方理解并确认，上海电气不就天津钢管的任何股权瑕疵或历史遗留问题承担任何责任，所有权利义务自本合同生效日起由乙方承担。
3.标的资产情况
3.1经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：东洲评报字[2022]第1220号），截至2022年6月25日，上海电气集团钢管有限公司总资产合计为人民币8,618,087,426.08元，负债合计为人民币5,437,854,654.77元，标的企业价值（所有者权益）为人民币3,180,232,771.31元，产权交易标的价值为人民币1,908,139,662.79元。
3.2除甲方已向乙方书面披露的事项外，标的股权和标的企业不存在资产评估报告和审计报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
4.价格
4.1标的股权对应的全部股权转让款（以下简称“股权转让款”）为人民币（小写）190,813.97万元（即人民币（大写）壹拾玖亿零捌佰壹拾叁万玖仟柒佰元整）。
5.支付方式
5.1乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）57,244.19万元（即人民币（大写）伍亿柒仟贰佰肆拾肆万壹仟玖佰元整），该交易保证金转为立约保证金,在本合同签订后转为履约保证金，乙方支付完剩余股权转让款(即股权转让款中除保证金以外的部分)后转为相同金额的股权转让款。
5.2各方约定，除5.1款中保证金直接转为本次产权交易部分股权转让款外，乙方应在本合同生效次日起五（5）个工作日内，将其余的股权转让款人民币（小写）133,569.78万元（即人民币（大写）壹拾叁亿叁仟伍佰陆拾玖万柒仟捌佰元整）一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。乙方按照本款约定将其余的股权转让款足额支付至上述账户后，即视为乙方已经支付了受让标的股权及附属于标的股权的所有权益的对价。
5.3 上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户。
6.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿
除本合同另有约定外，乙方取得产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
7.产权交易涉及的职工安置
7.1甲方确认，标的企业目前在册人员1人，将在标的股权转让后由甲方另行安排，本次产权交易不涉及职工安置。
8.产权交接事项
8.1本合同的产权交易基准日为2022年6月25日（以下简称“基准日”）。在：（1）获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；且（2）乙方完成经营者集中申报，并获得国家市场监督管理总局（或其授权的下属机关，以下简称“国务院反垄断执法机构”）就本次产权交易所涉经营者集中事项作出不予禁止的决定（以两者孰晚为准）后40个工作日内，双方应配合标的企业办理产权交易标的的企业变更登记等事项；甲方应不晚于前述两者孰晚之日起第10个工作日，配合乙方完成标的企业的管理权交接。
8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，各方应共同履行向有关部门申报的义务。
9.产权交易的税赋和费用
9.1产权交易中涉及的税赋，由依法负有纳税义务的一方按照国家有关规定缴纳。
9.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用及为执行本合同而产生的其他所有内部、外部费用，各方约定应各自承担。
10.甲、乙双方的承诺
10.1甲、乙双方应在符合国资监管相关法律法规的前提下，就产权交易事宜充分合作，相互配合，确保产权交易顺利实施。
10.2甲、乙双方应严格遵守本次产权交易涉及的反垄断和经营者集中监管相关法律法规。
10.3甲方保证，就标的股权所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
10.4甲方保证，除本合同另有约定外，在本合同生效日后12个月内，就标的企业以下事项涉及的截止基准日之前的相关问题均已在本次产权交易的审计报告和资产评估报告中予以披露，否则，应由甲方赔偿乙方由此产生的相关损失：
（1）标的股权不存在任何股权瑕疵；
（2）标的企业历次股权变动所涉相关国资审批、评估、备案等国资程序均已完成；
（3）标的企业在重大方面符合劳动和社会保障有关的适用法律，与其全体员工不存在任何劳动/劳务关系相关争议或纠纷；
（4）标的企业在所有重大方面依照中国法律法规开展业务经营及其他活动；
（5）标的企业依照《企业会计准则》和相关规定制订了会计制度、财务制度，并编制财务报告；
（6）本次产权交易的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整、准确地反映标的企业在基准日及截至基准日的会计期间内的资产、负债、损益等财务状况；
（7）据甲方合理所知，不存在针对标的企业或标的股权的正在进行的任何诉讼、刑事或行政调查、仲裁或索赔；
（8）标的企业在所有重大方面已履行了所有国家及地方的税收申报及缴纳义务；
（9）标的企业合法持有天津钢管51%股权，并已按时足额缴付出资。该股权未被质押或设置任何其他形式的权利负担。
甲方进一步保证，除已在本次产权交易的审计报告和资产评估报告中披露外，如标的企业存在未向乙方书面披露的对外担保事项，则应由甲方赔偿乙方由此产生的相关损失。
为免疑义，本合同第10.4条中“标的企业”应当仅指上电钢管，不包括天津钢管及其附属企业。
10.5乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.6乙方受让本合同项下标的股权符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
10.7甲方、乙方分别向对方保证，其提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
10.8各方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立的前提条件均已满足；除国务院反垄断执法机构就本次产权交易所涉经营者集中事项作出不予禁止的决定外，本次产权交易的其他前提条件均已满足。
10.9甲、乙双方对于因签署和履行本合同而获得的其他方信息及资料、以及本合同的存在及谈判相关情况(以下简称“保密信息”),应当严格保密,并仅为本项目及本合同项下事务而使用该等保密信息，未经其他方事先书面同意不得以任何方式对外披露（有权的政府机关、法院、国资或证券监管机构要求，或根据法律、法规、规定、法律程序或上市规则的要求披露保密信息者除外）。如任何一方违反本保密条款，应承担因此给其他方造成的一切损失。本保密条款将在本合同项下的产权交易开展期间以及产权交易完成之日起5年内有效。
11.违约责任
11.1若乙方逾期支付股权转让款，则就乙方应付未付的金额，甲方有权要求乙方承担以逾期支付的实际天数按照万分之五/日标准计算的违约金，直至相关款项均已支付完毕。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿全部直接损失。
11.2本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿全部损失。
11.3若乙方未能依法向国务院反垄断执法机构履行经营者集中申报义务，对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿全部损失。
11.4如乙方因除不可抗力，或乙方依法申报经营者集中的情况下国务院反垄断执法机构决定禁止本次产权交易所涉的经营者集中以外的任何其他原因，导致未能完成本合同第2.2条项下的任何股权转让条件，或在本合同生效日起至乙方完成本合同第2.2条约定的为标的企业或其下属公司提供资金清偿借款或担保置换期间，上海电气被该等借款、担保的合同或协议的其他签署方根据该等合同或协议要求承担担保责任和/或违约责任（因上海电气在本合同生效日前的违约所导致者除外），由此造成上海电气的直接经济损失，均应由乙方承担并予以全额赔偿。
11.5除因不可抗力，或乙方依法申报经营者集中的情况下国务院反垄断执法机构决定禁止本次产权交易所涉的经营者集中所导致外，就本合同第2.2条项下的第(3)至(5)项股权转让条件项下的义务，若乙方未能按时完成任何一项股权转让条件，甲方有权以该未完成的主债务余额为基数，要求乙方承担以逾期的实际天数按照万分之五/日标准计算的违约金，直至乙方完成全部股权转让条件，逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿全部损失。
11.6就本合同第2.2条项下的第(6)项股权转让条件项下的义务，若乙方未能按时完成该等股权转让条件，甲方有权以全部股权转让款为基数，要求乙方承担以逾期的实际天数按照万分之五/日标准计算的违约金，直至乙方完成全部股权转让条件。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿全部损失。
11.7 在乙方依法申报经营者集中的情况下，如果国务院反垄断执法机构决定禁止本次产权交易所涉的经营者集中，甲乙双方同意将尽最大努力友好协商解决方案。如甲乙双方未能在国务院反垄断执法机构作出禁止本次产权交易的决定之日起六（6）个月内达成解决方案，则每一方均有权向另一方发出书面通知解除本合同（发出日期最早的解除本合同通知简称为“解约通知”）。甲乙双方应采取一切必要的行动及签署一切必要的文件，配合上海联合产权交易所在合理的期限内完成解除本合同的手续。甲方应在解约通知发出之日起十（10）个工作日内将其收到的全部股权转让款返还乙方。如乙方已履行了本合同第2.2条第(3)至(5)项下的全部或部分义务，则：
(1) 甲方应向标的企业提供足额资金，用于偿还乙方或其关联公司按本合同第2.2条第(3)项向标的企业提供的资金（若有）；
(2) 对于乙方或其关联公司根据本合同第2.2条第(4)和(5)项向标的企业和天津钢管提供的资金（若有），应由甲方在解约通知发出之日后六（6）个月内，向标的企业和天津钢管提供资金一次性清偿乙方或其关联公司所提供的资金；
(3) 对于乙方或其关联公司根据本合同第2.2条第(4)和(5)项提供的替换担保（若有），应由甲方在解约通知发出之日后六（6）个月内，向标的企业和天津钢管提供资金一次性清偿，或由甲方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
12.合同的变更和解除
12.1各方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。届时各方应当另行签订书面补充协议。若本合同与补充协议有不一致之处的，应以补充协议中的约定为准。
12.2出现本合同第11条所述违约情形且满足约定的解除合同条件的，有权的一方当事人可以解除本合同。
12.3本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，各方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
四、其他事项说明
本次收购资产事项暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及关联交易公司将依据规则履行审议及披露义务。
五、本次交易目的和对公司的影响
上电钢管是上海电气为控股天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）而专门设立的一家控股型公司，其核心资产为所持天津钢管51.02%的股权。天津钢管承继了天津钢管集团股份有限公司原350万吨无缝钢管产能相关核心资产，在能源用管方面具有很强的市场竞争力和影响力，产品市场占有率较高，是我国乃至全球范围内的无缝钢管行业领军企业之一。公司是特钢行业内龙头企业，本次收购上电钢管60%股权后，上电钢管将成为公司的全资子公司，天津钢管将成为公司的控股子公司，有利于公司进一步巩固及发展无缝钢管市场，提升公司在无缝钢管市场上的整体竞争力。天津钢管以中薄壁无缝钢管为主，与公司现有的中厚壁无缝钢管能够形成有效互补，有利于完善双方无缝钢管的品种结构和规格范围，共同实现无缝钢管产销协同的产业集群，提升双方无缝钢管业务的整体规模和竞争力。
未来公司将进一步整合市场资源，加快拓展无缝钢管板块战略布局，扩大公司在机械加工、石油开采以及能源、汽车、海工等无缝钢管下游相关行业领域的影响力和市场占有率，积极打造具有中信特钢特色的无缝钢管业务，进一步提升公司无缝钢管产品的品牌影响力和行业竞争力。
本次交易相关审批程序符合法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的相关规定，本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。本次收购有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
六、备查文件
《产权交易合同》。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2023年1月6日
