中国东方航空股份有限公司
关于非公开发行股票发行情况的提示性公告

证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2023-001

中国东方航空股份有限公司

关于非公开发行股票发行情况的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票发行总结及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将依据相关规定办理本次非公开发行新增股份的登记托管事项。

《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及相关发行文件已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者查阅。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2023年1月6日

股票简称：中国东航 股票代码：600115

中国东方航空股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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2023年1月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

李养民 唐 兵 林万里

蔡洪平 董学博 孙 铮

陆雄文 姜 疆

中国东方航空股份有限公司

2023年1月4日

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

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注：根据《公司章程》第4条，公司的法定代表人是公司董事长。2022年8月12日，公司董事会收到原董事长刘绍勇先生递交的请辞函。因工作安排退职，刘绍勇先生向公司董事会请辞董事长、董事、董事会提名与薪酬委员会主席、委员以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的授权代表等职务，刘绍勇先生的请辞函自送达公司董事会之日起生效。目前由公司副董事长李养民先生代行董事长及董事会提名与薪酬委员会主席职务，并代行法定代表人职责，公司尚未办理法定代表人变更登记。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2022年5月10日，发行人召开第九届董事会第17次普通会议，审议并通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年6月29日，发行人召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次非公开发行监管部门审核过程

2022年6月21日，中国东航集团出具《关于中国东航股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2022]68号），原则同意中国东航本次非公开发行A股股票的总体方案。

2022年11月14日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年11月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为3,416,856,492股，发行价格4.39元/股。截至2022年12月29日，本次非公开发行的20名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）中金公司指定账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1082号）审验，截至2022年12月29日，中金公司已收到中国东航非公开发行股票认购对象的认购款项共计14,999,999,999.88元。

2022年12月29日，中金公司已将上述认股款项扣除保荐费用后的余额合计14,997,999,999.88元转至公司指定的募集资金专项存储账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1081号）审验，截至2022年12月29日，本次非公开发行募集资金总额14,999,999,999.88元，扣除本次向特定对象发行股票保荐及承销费用、申报会计师费、律师费及股权登记费等各项用于本次发行的费用合计人民币32,759,244.31元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元，其中，计入股本人民币3,416,856,492元，计入资本公积人民币11,550,384,263.57元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式向包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者发行股票。

（二）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行数量

2022年11月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号），核准公司非公开发行不超过5,662,332,023股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

本次非公开发行股票数量为3,416,856,492股，不超过公司股东大会及类别股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

（五）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即2022年12月21日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数），本次发行底价为4.39元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由通商对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为4.39元/股。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.39元/股，发行股数为3,416,856,492股，募集资金总额为14,999,999,999.88元。

本次发行对象最终确定为20名，配售结果如下：

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（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为14,999,999,999.88元，扣除发行费用合计32,759,244.31元（不含税）后，募集资金净额为14,967,240,755.57元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商于2022年12月9日向中国证监会报送《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计468名特定投资者，包括发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）；证券投资基金管理公司75家；证券公司58家；保险机构21家；私募及其他机构285家；个人投资者9名。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将2家收到认购意向的新增投资者（私募及其他机构）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

联席主承销商及通商对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第17次普通会议、2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

本次非公开发行，除控股股东中国东航集团外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2022年12月23日（T日）13:00-16:00，在通商全程见证下，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。未获配投资者的保证金已按约定原路退回。20名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：

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经核查，除控股股东中国东航集团外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（十）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

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本次非公开发行发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述20名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序。

2、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。

3、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司分别以其各自管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

5、中国东航集团、中铁十八局集团有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、吕强、国家开发投资集团有限公司、中航工业产融控股股份有限公司、上海联和投资有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

6、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

7、广发基金管理有限公司以其管理的社会保障基金组合、养老保险基金组合进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

8、长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的“长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品”参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。

综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据前述法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象中，除控股股东中国东航集团外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象全额以现金认购，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

发行对象中国东航集团及其关联方与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次其他发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

四、本次发行的发行对象情况

（一）中国东航集团

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注：截至本报告书出具之日，刘绍勇先生已不再担任中国东航集团董事长、党组书记。根据《中国东方航空集团有限公司章程》，中国东航集团的董事长为其法定代表人，董事长暂时不能履行职务时，可以委托一名董事代为履行董事长的各项职权。中国东航集团尚未办理完成法定代表人变更工商登记。

（二）UBS AG

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（三）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

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（四）中国航空油料集团有限公司

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（五）国家开发投资集团有限公司

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（六）中移资本控股有限责任公司

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（七）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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（八）中航工业产融控股股份有限公司

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（九）广发基金管理有限公司

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（十）中船资本控股（天津）有限公司

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（十一）诺德基金管理有限公司

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（十二）中铁十八局集团有限公司

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（十三）上海联和投资有限公司

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（十四）长城财富保险资产管理股份有限公司

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（十五）广发证券股份有限公司

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（十六）中欧基金管理有限公司

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（十七）济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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（十八）泰康资产管理有限责任公司

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（十九）吕强

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（二十）中国物流集团资产管理有限公司

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五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：徐志骏、夏雨扬

项目协办人：张秉昊

项目组成员：唐加威、戚嘉文、吴闻起、蔡晓雨

联系电话：010-65061166

传真：010-65051156

（二）联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

经办人员：贾晓亮、李琦、周江、孟家炜、秦晗、秦翰、刘柏江、洪振寰

联系电话：010-60833976

传真：010-60833955

名称：摩根大通证券（中国）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室

法定代表人：陆芳

经办人员：史云鹏、刘若阳、董伊、卢宇婷、周明达、范佳阳、柯奕、厉书含、徐珮

联系电话：021-61066214

传真：021-50650075

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

法定代表人：张剑

经办人员：陆剑伟、王昱博、李良宇

联系电话：021-33389888

传真：021-54043534

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

经办人员：李昕

联系电话：021-23219587

传真：021-23154561

（三）发行人律师

名称：北京市通商律师事务所

住所：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层

律师事务所负责人：孔鑫

经办律师：陈巍、程其旭

联系电话：010-65637181

传真：010-65693838

（四）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

会计师事务所负责人： 李丹

经办注册会计师：杨旭东、刘玉玉

联系电话：86 （21）2323 8888

传真：86 （21）2323 8800

（五）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

会计师事务所负责人：李丹

经办注册会计师：杨旭东、刘玉玉

联系电话：86 （21）2323 8888

传真：86 （21）2323 8800

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至2022年9月30日，发行人股权结构及前十大股东情况如下：

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注：1、在HKSCC NOMINEES LIMITED持有的4,702,611,885股中，东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）以实益拥有人的身份持有2,626,240,000股。中国东航集团拥有东航金控有限责任公司（以下简称“东航金控”）100%的权益，东航金控拥有东航国际100%的权益，因此，中国东航集团间接拥有东航国际100%权益。

2、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）是上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）的控股股东，HKSCC NOMINEES LIMITED持有的4,702,611,885股中，546,769,777股由上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）以实益拥有人的身份持有，而吉祥航空拥有吉祥香港100%权益。

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：上述表格中的数据系根据本次发行前公司截至2022年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，未考虑其他情况，最终结果以中登公司上海分公司出具的数据为准。

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

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注：上述表格中列示的本次发行后的数据系根据本次发行前公司截至2022年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，未考虑其他情况，最终结果以中登公司上海分公司出具的数据为准。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，减少公司财务成本，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于引进38架飞机项目及 补充流动资金。本次募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。

本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

1、对公司关联交易的影响

本次非公开发行对象中，中国东航集团为公司的控股股东，因此中国东航集团认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。公司已按照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。本次非公开发行的募投项目包括引进38架飞机项目。如后续发行人以上述飞机开展客机货运业务，将根据发行人与中国货运航空有限公司签订的相关协议由中国货运航空有限公司独家经营，前述构成关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

2、对公司同业竞争的影响

本次非公开发行不会导致与控股股东、实际控制人的同业竞争。

第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、本次发行过程的合规性

本次非公开发行的联席主承销商认为，中国东航本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）和中国东航履行的内部决策程序的要求，且符合《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。本次发行对象中，除控股股东中国东航集团外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据通商于2023年1月4日出具的《北京市通商律师事务所关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，通商认为：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

第五节 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名：

徐志骏 夏雨扬

项目协办人签名：

张秉昊

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长、法定代表人：__________________

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长、法定代表人：__________________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

首席执行官、法定代表人：__________________

陆 芳

摩根大通证券（中国）有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长、法定代表人：__________________

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长、法定代表人：__________________

周杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

陈 巍 程其旭

负责人：

孔 鑫

北京市通商律师事务所

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的【】、【】号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国东方航空股份有限公司在《发行情况报告书》中引用的上述报告内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：________________

【】

签字注册会计师：________________

【】

签字注册会计师：________________

【】

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

3、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

中国东方航空股份有限公司

2023年1月4日