上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-005
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下:
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告之日，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下:
（一）2021年8月3日，公司受到行政监管措施
1、警示函内容
2021年8月3日，公司收到证监会上海监管局（下称“上海证监局”）出具的《行政监管措施决定书》，分别为《关于对上海新黄浦实业集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]118号）、《关于对仇瑜峰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]119号）、《关于对陆却非采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]120号）、《关于对徐俊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]116号）。
因公司未及时披露重大合同、未及时披露重大事项的变化情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，上海证监局对公司及公司原董事长仇瑜峰、总经理陆却非、董事会秘书徐俊采取出具监管函的监管措施。
2.整改情况说明
公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，公司及相关人员将充分吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）2020年7月5日，公司收到监管工作函
1、监管工作函内容
2020年7月5日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海新黄浦实业集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2020】0816号），要求公司就公司股东中崇投资集团有限公司与上海博泰城鑫实业有限公司的《交易协议》补充说明相关事项，并进行书面回复。
2.整改情况说明
2020年7月23日，公司就前述事项发布了《上海证券交易所监管工作函回复的公告》（临2020-024号），针对相关事项进行了书面回复并及时履行了披露义务。
（三）2018年7月22日，公司收到监管工作函
1、监管工作函内容
2018年7月22日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海新黄浦置业股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》（上证公函【2018】0799号），要求公司确保董事会会议严格按照规定的程序进行、妥善安排董事长更替等事项。
2.整改情况说明
2018年7月23日，公司就前述事项发布了《董事会运作的后续情况说明》（临2018-026号），针对相关事项做了后续情况说明并及时履行了披露义务。
经自查，除上述事项外，最近五年内公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2023年1月6日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 公告编号：2023-008
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月8日 13点30 分
召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月8日
至2023年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2023年1月7日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露的公司公告
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场参会登记方法
1、登记时间：2023年2月3日（星期五）9:00-16:00
2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路）
联系电话：（021）52383315，传真：（021）52383305
（二）登记手续：
(1)、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。
(2)、法人股东：持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人授权委托书、持股凭证。委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书。
异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。
（二）现场会议召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅，公交车 15，19，21，64路，地铁2、10号线南京东路站下均可到达。
（三）公司联系地址：上海市北京东路668号东楼32层董监事会办公室
联系电话：（021）63238888
邮编：200001
联系人：徐俊、蒋舟铭
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会
2023年1月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海新黄浦实业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-001
上海新黄浦实业集团股份有限公司
第九届董事会2023年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会2023年第一次临时会议通知和资料，于2023年1月3日以电子邮件方式送达公司全体董事。2023年1月6日，会议以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过了如下议案：
（一）、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，经逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
（二）、关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象由公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,019,035股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
8、限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票在股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
（三）、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
（四）、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司就本次非公开发行事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（六）、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
（七）、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
（八）、关于制定《公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
为规范公司募集资金的管理，公司根据相关法律法规要求拟制定《公司募集资金管理制度》。
（九）、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
（十）、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行核准批复后，办理本次非公开发行的股票发行相关事项；
5、根据本次非公开发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
8、办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
（十一）、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次非公开发行工作总体安排，同意公司于2023年2月8日召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2023年1月6日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-006
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2023年1月6日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-007
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年1月6日，公司召开第九届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案还将提交公司2023年第一次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2023年1月6日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-002
上海新黄浦实业集团股份有限公司
第九届监事会2023年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第九届监事会2023年第一次临时会议通知和资料，于2023年1月3日以电子邮件方式送达公司全体监事。2023年1月6日，会议以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议通过了如下议案：
（一）、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，经逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
（二）、关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。
公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象由公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,019,035股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
8、限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票在股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
（三）、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
（四）、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司就本次非公开发行事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（六）、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
（七）、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
监事会
2023年1月6日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-003
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年1月6日召开第九届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了非公开发行A股股票相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补即期回报的具体措施，相关主体就公司填补即期回报的具体措施得以切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过170,000万元，非公开发行股票数量为不超过202,019,035股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于以下财务测算，最终发行实施完毕时间以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；
3、为量化本次非公开发行摊薄即期回报的影响，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即202,019,035股，本次非公开发行募资资金总额为不超过人民币170,000万元，以上股份数量和募集资金金额仅为方便计算作出的假设，具体发行股票数量和募集资金金额以经中国证监会核准后实际发行认购情况为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据公司2022年4月30日披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,994.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,549.88万元。假设公司2023年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算：（下述假设不构成盈利预测）
情景1：2023年公司盈利状况与2021年持平，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2021年数据持平；
情景2：2023年公司盈利状况较2021年有所提升，即2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均增长10%；
情景3：2023年公司盈利状况较2021年有所下降，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均下降10%；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、假设公司2022年和2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体测算结果如下：
1、情景一：2023年公司盈利状况与2021年持平
■
2、情景二：2023年公司盈利状况较2021年有所提升
■
3、情景三：2023年公司盈利状况较2021年有所下降
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发、销售、出租为主。公司的业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发、园区建设开发及长租公寓开发经营等。目前公司房地产开发的业务范围主要集中在上海、浙江、江苏。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关房地产开发项目、保障性长租住宅项目以及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家产业政策引导方向和公司主营业务战略布局。随着募集资金投资项目顺利实施，将有利于公司加强主营业务区位优势，促进公司住宅地产开发和长租公寓开发运营板块的持续经营能力，提升上市公司整体盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一向将人才储备和培养工作放在战略发展高度上，充分注重核心管理团队的管理经验和稳定性。通过多年发展，公司已组建了一支专业、负责、高效的员工团队，同时具备丰富的理论知识和行业实操经验。另一方面，公司注重人才梯队的培养，具有成体系的人才培养方案，能够保证募投项目的人员需求。
2、技术储备
公司在多年房地产开发经营过程中积累了大量技术经验，并通过大量项目的迭代优化进行技术升级。经过数十年发展，公司已形成了集商办、住宅、园区和长租公寓多种业态的开发能力；另一方面，公司深耕重点区域核心区位，积累了深厚的区域性经验和资源，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。
3、市场储备
公司制定了全面清晰的发展战略，长期立足一线城市中心城区，符合人口、产业集聚趋向；同时，公司具备房地产综合开发能力，多品种、多业态的产品为公司把握市场风向，拓展发展新模式提供了坚实的基础。公司是上海市最早投身长租公寓建设、运营领域的企业之一，具有丰富的运作经验和实践成果，为募投项目的开展创造了良好的环境。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的合理使用，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”、促进长租房市场建设等相关政策引导方向，符合公司长期战略发展规划，能够提升上市公司盈利能力和品牌影响力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设实施，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）提升日常经营效率，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步加强企业经营管理和内部控制，丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；此外，公司将加强成本管理和投资管理，全面提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。同时，公司也将持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关法规和文件要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，形成了持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，充分保护公众投资者的合法权益。公司将严格执行公司分红政策，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于确保非公开发行股票即期回报填补措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报采取的措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2023年1月6日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-004
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新黄浦实业集团股份有限公司于2023年1月6日召开第九届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2023年1月6日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023年度非公开发行A股股票预案
二〇二三年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2023年1月6日召开的第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过202,019,035股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
6、发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、公司重视对社会公众股东的合理投资回报，为了更好地保障全体股东的合法权益，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。同时，由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
12、本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提醒投资者注意相关审批风险。
13、本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。特此提醒投资者注意相关发行风险。
