永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书

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签署日期：2023年1月7日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永安行拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永安行中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需经有权主管政府机关核准或备案。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名： 马云

性别： 男

国籍： 中国

身份证号码： 330106196409******

住所： 杭州市西湖区湖畔花园******

通讯地址： 杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼

是否取得其他国家或地区的永久居留权： 否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，蚂蚁集团在境内、境外其他上市公司中间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署之日，除前述披露外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，自2021年以来，蚂蚁集团已采取如下举措：第一，持续提升董事会治理水平，目前董事会八名董事中包含四名独立董事（达到半数），下设包括风险管理与消费者权益保障委员会、ESG可持续发展委员会在内的六个专门委员会。在此基础上，计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。第二，相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。

为了进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与其经济利益相匹配，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟实施本次权益变动。本次权益变动的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云先生及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云先生在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。本次权益变动不会导致蚂蚁集团股东及相关受益人的经济利益发生变化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在永安行中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人目前没有在未来12个月内增加或减少其在永安行拥有权益的股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

截至本报告书签署之日，上海云鑫持有永安行18,816,000股股份，占永安行总股本的8.09%。

本次权益变动前，蚂蚁集团持有上海云鑫100%的股权。杭州君瀚及杭州君澳合计持有蚂蚁集团53.46%的股份，为蚂蚁集团的控股股东。

杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人均为云铂投资。马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有云铂投资34%、22%、22%及22%的股权，根据云铂投资现行章程及《一致行动协议》，信息披露义务人能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。

因此，本次权益变动前，信息披露义务人通过蚂蚁集团及上海云鑫间接控制永安行8.09%股份的表决权。

2023年1月7日，信息披露义务人及相关方分别相应签署《一致行动协议终止协议》《股权转让协议》《入伙及退伙协议》《承诺函》等文件（以下简称“本次调整”），主要安排包括：

(1) 根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2023年1月7日签署的《一致行动协议终止协议》，前述四人终止在云铂投资层面的一致行动关系；

(2) 根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生、蒋芳女士、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士于2023年1月7日签署的《股权转让协议》，井贤栋先生、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士将分别取得云铂投资20%的股权；

(3) 根据《入伙及退伙协议》，云铂投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人；杭州星滔由马云先生、韩歆毅先生、张彧女士、黄辰立先生、周芸女士分别持有20%的股权；

(4) 本次权益变动完成后的云铂投资及杭州星滔的全体股东分别出具《承诺函》，承诺独立行使其在云铂投资或杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。

本次权益变动完成后，蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

因此，本次权益变动不涉及上海云鑫持有永安行的股份数量和持股比例变化，其仍持有永安行8.09%的股份。本次权益变动后，信息披露义务人在永安行中不再拥有权益。

二、本次权益变动涉及的交易文件的主要内容

（一）《一致行动协议终止协议》

1、协议主体

甲方：马云先生

乙方：井贤栋先生

丙方：胡晓明先生

丁方：蒋芳女士

2、签署日期：2023年1月7日

3、各方同意，自该协议生效之日起，一致行动协议应立即终止并不再对各方具有约束力。一致行动协议根据该协议的约定终止后，各方在一致行动协议项下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

4、该协议自各方正式签署之日起成立，并在履行该协议所必需的政府部门核准或备案程序全部办理完成后，于各方协商确定的本次调整交割日生效。

（二）《股权转让协议》

1、协议主体

卖方1：马云先生

卖方2：井贤栋先生

卖方3：胡晓明先生

卖方4：蒋芳女士

买方1：邵晓锋先生

买方2：倪行军先生

买方3：赵颖女士

买方4：吴敏芝女士

卖方1至卖方4以下合称为“卖方”，买方1至买方4以下合称为“买方”。

2、签署日期：2023年1月7日

3、标的股权转让

根据并受限于该协议的条款和条件，卖方应向买方转让、且买方应从卖方受让标的股权，其中：买方1、买方2、买方3分别从卖方1、卖方3、卖方4受让云铂投资20%的股权；买方4从卖方1受让云铂投资14%的股权，并从卖方2、卖方3及卖方4分别受让云铂投资2%的股权。

4、对价

因云铂投资不享有任何来源于蚂蚁集团股份的经济利益，标的股权转让价格按其对应的注册资本金额确定。

买方应在交割日之后、并经各方协商同意的期限内向卖方支付对价。

5、先决条件

除惯常的交易先决条件外，各方进行标的股权转让的交割还应以下述条件的满足或（在可行的情况下）被相关方书面放弃为前提条件：履行该协议及实施本次调整所需的所有政府机关批准和内外部同意均已取得，且该等政府机关批准和内外部同意没有实质性地改变交易文件和本次调整相关文件项下的重要商业条件。

6、交割及生效

该协议所列条件被得以满足或（在可行的情况下）被放弃后，各方应协商确认交割日，并于交割日以书面形式确认标的股权权属的转移。为免疑义，本次调整相关安排应同时生效或交割。

该协议应于各方签署后生效。

（三）《入伙及退伙协议》

1、协议主体

甲方：杭州君瀚

乙方：云铂投资

丙方：杭州星滔

2、签署日期：2023年1月7日

3、入伙退伙相关安排的主要内容

各方同意，云铂投资以合计实缴出资额作为退伙金额从杭州君瀚退伙；云铂投资退伙后，不再在杭州君瀚中享有任何经济利益，且其仍对其退伙前杭州君瀚的债务承担无限连带责任。

各方同意，杭州君瀚接纳杭州星滔作为杭州君瀚的普通合伙人入伙，杭州星滔需按修改后的合伙协议履行出资义务；杭州君瀚指定杭州星滔为杭州君瀚的执行事务合伙人。

4、先决条件

各方同意，除惯常的交易先决条件外，入伙退伙相关安排的完成还应以下述条件的满足或（在可行的情况下）被相关方书面放弃为前提条件：履行该协议、交易文件及实施本次调整所需的所有政府机关批准和内外部同意均已取得，且该等政府机关批准和内外部同意没有实质性地改变该协议、交易文件及本次调整相关文件项下的重要商业条件。

5、交割及生效

各方确认并同意，该协议所列条件被得以满足或（在可行的情况下）被放弃后，入伙退伙相关安排应于该协议各方以及本次调整所涉的其他相关方协商确定的本次调整交割日起生效。为免疑义，本次调整相关安排应同时生效或交割。

该协议自各方签署之日起成立并生效。

（四）《承诺函》

本次权益变动完成后的云铂投资及杭州星滔的全体股东已于2023年1月7日出具《承诺函》，承诺在本次权益变动完成后：

“1、本人将独立行使在云铂投资/杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不会与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；

2、本人将不会单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。”

三、本次权益变动前后的产权及控制关系情况

1、本次权益变动前的产权及控制关系情况

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2、本次权益变动后的产权及控制关系情况

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四、本次权益变动的股份权利限制情况

信息披露义务人本次权益变动所涉及股份为上海云鑫持有的永安行18,816,000股股份，截至本报告书签署之日，前述股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

根据相关法律法规及监管规定，由于蚂蚁集团参控股公司持有若干业务牌照，本次权益变动尚需经有权主管政府机关核准或备案。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖永安行股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人的身份证复印件；

2、 《一致行动协议终止协议》；

3、 《股权转让协议》；

4、 《入伙及退伙协议》；

5、 《承诺函》。

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

永安行科技股份有限公司

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附表

简式权益变动报告书

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