紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-003

紫金矿业集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第1次临时会议于2023年1月6日以通讯方式召开，会议应收董事反馈意见13份，实收13份，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，表决结果合法有效，形成决议如下：

一、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

独立董事发表同意意见，有关详情见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

二、审议通过《关于聘任联席公司秘书（香港）、证券事务代表的议案》

为协助公司董事会秘书做好香港和上海两地信息披露工作，会议同意聘任张燕女士、何健伟先生为联席公司秘书（香港），聘任张燕女士为公司证券事务代表。有关简历详见附件。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年一月九日

附件：联席公司秘书（香港）、证券事务代表简历

张燕女士，1977年9月生，本科学历。2000年加入公司，一直从事公司治理、信息披露及股权融资等方面工作,2019年12月起任公司证券事务代表。张燕女士已取得董事会秘书任职资格。

何健伟先生，1983年6月生，香港科技大学工商管理学士，香港会计师公会会员、香港公司治理公会会员及英国特许公司治理公会会员，持有特许秘书、公司治理师及香港会计师资格。2013年7月加入公司，历任金山（香港）国际矿业有限公司公司秘书与综合部助理经理、经理及高级经理。

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2023-006

紫金矿业集团股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销

实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因公司2020年限制性股票激励计划中有13名激励对象离职，不再具备激励资格，公司对该13名已获授但尚未解除限售的114万股限制性股票予以回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2022年11月21日，公司召开第七届董事会2022年第19次临时会议、第七届监事会2022年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司授予限制性股票激励对象中有13名激励对象因离职等原因，已不符合激励条件中有关激励对象的规定，根据《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司决定回购上述13名激励对象合计持有的114万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司2022年11月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2022-75）。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司2022年11月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022-76）。公告期已满45天，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司授予限制性股票激励对象中有13名激励对象因辞职等原因，已不符合激励条件中有关激励对象的规定，根据《激励计划》的相关规定，前述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次限制性股票回购注销涉及激励对象共13人，合计回购注销限制性股票1,140,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票96,550,600股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884520988），并向中登上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票于2023年1月11日完成注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由26,329,312,240股变更为26,328,172,240股。股本结构变化如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所认为，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等相关规定。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年一月九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-004

紫金矿业集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第1次临时会议于2023年1月6日以通讯方式召开，会议应收监事反馈意见5份，实收5份。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，表决结果合法有效，决议如下：

审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经核查，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，按照《激励计划》的有关规定为符合解除限售条件的663名激励对象办理解除限售的相关事宜，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为30,617,598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），该等事项符合现行法律法规、《激励计划》及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后续为激励对象办理相关解除限售手续。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二〇二三年一月九日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2023-005

紫金矿业集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期将于2023年1月27日届满，相应解除限售条件已成就。

● 本次符合解除限售条件的激励对象共计663人，可解除限售的限制性股票数量合计30,617,598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司总股份数的0.12%。

● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

公司于2023年1月6日召开第八届董事会2023年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事陈景河先生、邹来昌先生、林泓富先生、林红英女士、谢雄辉先生、吴健辉先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余7名董事参与表决并一致通过，独立董事发表同意意见。

公司于2023年1月6日召开第八届监事会2023年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，5名监事参与表决并一致通过。

现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

公司2020年限制性股票激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于2020年11月18日（编号：临2020-078、079）、2020年11月21日（编号：临2020-081）、2020年12月12日（编号：临2020-084、085）、2020年12月22日（编号：临2020-092）、2020年12月30日（编号：临2020-094）、2021年1月12日（编号：临2021-002）、2021年1月14日（编号：临2021-003、004）、2021年2月2日（编号：临2021-012）、2021年11月16日（编号：临2021-069、070）、2021年12月10日（编号：临2021-077）、2022年1月13日（编号：临2022-001）、2022年11月22日（编号：临2022-075）在上海证券交易所网站披露的公告。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

(一)限售期即将届满

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

本激励计划首次授予登记完成之日为2021年1月28日，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年1月27日届满。

(二) 解除限售条件已经成就

根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。

三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有663名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为首次授予股份数量的33%，即30,617,598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司总股份的0.12%，具体如下：

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注：本激励计划向686名首次授予激励对象授予限制性股票9,598.06万股，因部分激励对象已离职或个人情况发生变化不符合激励对象确定标准，公司向23名激励对象回购注销其所持有的限制性股票320万股（包括已实施回购的18名激励对象合计持有的182万股和尚待回购的5名激励对象合计持有的138万股）。

根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

四、独立董事意见

独立董事对《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：

1、根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就；

2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对议案进行表决。公司董事会根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意对满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的663名激励对象所获授的合计30,617,598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）限制性股票按照相关规定解除限售。

五、监事会意见

监事会认为：根据公司《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经核查，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，按照《激励计划》的有关规定为符合解除限售条件的663名激励对象办理解除限售的相关事宜，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为30,617,598股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），该等事项符合现行法律法规、《激励计划》及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后续为激励对象办理相关解除限售手续。

六、法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次解除限售事项还需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年一月九日