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3.1 各方同意并确认，置入资产和股权类置出资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。

3.2各方同意并确认，过渡期系指基准日至资产交割日的期间。股权类置出资产过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由甲方享有或承担；置入资产过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由甲方按照置换完成后的持股比例享有，亏损由乙方按其在签订本协议时持有的新金国际的持股比例承担。

4、关于交割

4.1框架协议签署后，甲乙双方应当尽到最大义务确保置入资产和股权类置出资产的合法合规存续，避免任何可能导致置入置出资产合法运营和存续后续股东变更受到不利影响的事件发生，包括但不限于诉讼、行政处罚、群体性事件、劳工纠纷、监管调查等。如框架协议签署后，因上述事件导致不具备交易继续进行，双方不承担任何责任。

4.2 甲乙双方应当按照后续签署生效的转让协议办理交割事宜。

4.2.1 置入资产的交割

置入资产交割日以将置入资产从乙方名下过户到甲方名下的工商变更登记手续为准（须根据乙方属地法律办理），自交割日起，甲方享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

4.2.2置出资产交割

股权类置出资产交割日以将置出资产从甲方名下过户到乙方名下的工商变更登记手续为准，自交割日起乙方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

债权置出资产的交割日以双方后续签署的转让协议约定的债权转让生效时间为准。

5、债权债务处置及员工安置

5.1各方协商同意，股权类置出资产包含的原债权、债务仍由济南兴瑞、淄博置业分别承担。

5.2 置入资产包含的所有债权、债务仍由新金国际按相关约定继续享有或承担。

5.3 各方承诺本次交易股权类置出资产及置入资产均不涉及员工安置事宜，如涉及相关安置事项，由原股东负责落实解决。

6、本次交易中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

7、本协议生效的先决条件

7.1本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：

（1）协议各方完成本协议的签署；

（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；

（3）乙方内部决策机构批准本次交易；

（4）本次交易已履行深交所规定的必要程序。

7.2 若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

8、本次股权类置出资产中所拥有的不动产存在资产抵押情况，甲方将在股权类置出资产交割完成后六月内负责完成解除交割日前办理的所有抵押，如甲方未在上述期限内未完成解除，甲方应向乙方赔偿由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及行使权利支出的全部费用；对于本次置出资产为甲方债务提供的担保，济南兴瑞和（或）淄博置业承担担保责任后，有权向甲方主张追偿。

9、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

10、本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议第七条所述的先决条件全部成就之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售。业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售、铅锌矿的勘探以及山东区域的房地产开发、销售业务。

本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金国际51%股权，新金国际全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划联合海南国际资源（集团）股份有限公司对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。

本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新金国际将纳入上市公司的合并报表范围。新金国际全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

六、风险提示

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险

截至本公告披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及交易作价均未确定。本公告中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。

在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本公告披露情况存在一定差异，提请投资者关注相关风险。

（四）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险

本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。截至本公告披露之日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司233,000,000股，占上市公司总股本的25.08%。冉盛盛远所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。

目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的发行对象联创鼎瑞于2022年11月25日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行股票筹划过程中，控制权变更亦存在不确定性。

（五）资产整合的风险

通过本次交易，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能不完全适用于马拉维当地的经营。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而产生资产整合风险。

（六）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险

置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。

虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。

（七）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险

根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[215-01-22]），马坎吉拉锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

同时，马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，本次交易完成后，上市公司将投入资金进行矿区建设。但矿区建设仍受多方面因素影响，可能存在本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程滞后等情况，因此项目建设完成及投产时间尚存在一定的不确定性。

（八）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许可，水资源管理局批复的取水权、污水排放许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书，并需水资源管理局同意污水排入公共水域，需当地水务局同意提供饮用水。存在无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。

公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时披露进展情况。《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、第十届董事会第十一次会议决议

2、第十届监事会第十次会议决议

3、附生效条件的《中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司之重大资产置换框架协议》

4、《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2023年1月9日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-004

中润资源投资股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足（以下简称本次交易或本次重组）。

本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

公司于2023年1月9日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月10日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-001）等相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。同时，本次重组方案能否通过上市公司股东大会审议、相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需公司股东大会审议批准并经相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2022年1月9日