文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于使用自有资金理财的公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2023-002

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于使用自有资金理财的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：包括但不限于银行、证券公司、基金公司等具有合法经营资格的金融机构

● 委托理财金额：2023年度委托理财单日最高余额上限为人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点交易金额不得超出上述投资额度

● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好的中低风险投资产品

● 委托理财期限：尚无具体期限，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，单笔不超过一年

● 履行的审议程序：文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月6日召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用自有资金理财的议案》

一、基本情况

（一）投资目的

因公司是国内零售企业，资金流动速度快，短期现金流充裕，为更大限度的发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，在保证流动性和资金安全及不影响公司正常经营的前提下，公司决定运用自有的闲置资金进行中低风险的短期理财产品投资。

（二）资金来源

自有资金。

（三）投资方向、额度及期限

包括但不限于银行、证券公司、基金公司或者其他金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险投资产品。单笔不超过一年。任意连续12个月内委托理财的单日最高余额不得超过15亿元（占2021年12月31日公司经审计净资产的31.26%）。单日最高余额以截至购买当日生效中的理财产品计算本金余额总额，短期滚动理财产品金额可滚动使用，不以发生额重复计算，但任一时点交易金额不得超出上述投资额度。决议有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。具体授权董事长择机定夺。

（四）风险控制

公司将依据委托理财管理制度确保委托理财事项的有效开展和规范运行，把资金安全放在第一位，及时关注资金的相关情况，确保资金到期收回。

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。财务部严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构和理财品种。财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司财务部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司法务部负责对委托理财合同及相关法律文件进行拟定和审查，防范委托理财过程中出现的法律风险，保障公司的合法权益。

4、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

二、理财受托方的情况

公司及子公司拟购买理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、基金公司等合法金融机构，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度进行中低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，通过购买适度的中低风险的理财产品，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动损益（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

四、风险提示

（一）尽管公司购买的商业银行、证券公司、基金公司等金融机构的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（三）相关工作人员的操作风险。

五、决策程序的履行及独立董事意见

2023年1月6日，公司董事会召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金理财的议案》，同意自2023年1月1日起至2023年12月31日止，公司及子公司利用闲置自有资金购买包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构提供的短期（单笔不超过一年）中低风险理财产品。公司实施购买理财产品活动中，任意连续12个月内委托理财的单日最高余额不得超过15亿元。单日最高余额以截至购买当日生效中的理财产品计算本金余额总额，短期滚动理财产品金额可滚动使用，不以发生额重复计算，但任一时点交易金额不得超出上述投资额度。具体授权董事长择机定夺。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：公司在不影响主营业务发展和确保日常经营资金需求的前提下，将阶段性闲置资金购买安全性高、流动性好的中低风险投资产品，可以提升资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置自有资金理财。

六、备查文件

1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2023年1月10日

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2023-003

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南通华尔康医疗科技有限公司（以下简称“华尔康”）30.4348%的股权以5,740万元转让给受让方Genesis Medtech Investment (HK) Limited（以下简称“GMI”），全部交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华尔康股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

一、交易概述

1、基本情况

2022年10月27日，公司第六届董事会第十七次会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让公司持有的南通华尔康医疗科技有限公司（简称“华尔康”）股权的议案》，公司董事会同意公司将持有的华尔康700万股，占其注册资本30.4348%的股权转让，具体转让方案以签署的协议为准。

2023年1月6日，公司第六届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司以5,740万元向受让方GMI转让所持有的华尔康30.4348%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。●

2、本次出售华尔康股权，经公司财务部以华尔康2022年1-10月净利润预估，预计可确认税前投资收益约2,490万元，将对公司2023年净利润产生有利影响。

3、本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

1、本次交易对方基本信息如下：

公司名称：Genesis Medtech Investment (HK) Limited

成立时间：2017年12月4日

注册地址：15/F CHUANG’S TOWER 30-32 CONNAUGHT ROAD

CENTRAL HK

2、简要财务数据

截至2022年11月30日，GMI公司的资产总额为607,117,341.66美元，负债总额为205,398.63美元，所有者权益合计为606,911,943.03美元（未经审计）。

3、截至本公告披露日，GMI与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，GMI不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、华尔康基本情况

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2、股东持股比例：

截至本公告日，华尔康的股权结构如下：

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3、华尔康主要财务数据

单位：人民币元

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注：华尔康2021年度财务数据已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并且出具标准无保留意见的审计报告。2022年1-10月份数据未经审计。

4、标的资产运营基本情况

公司于2016年8月以协议转让方式受让华尔康200万股股权及参与华尔康定向增发500万股（详见公司2016年8月17日在上交所网站www.sse.com.cn发布的（临2016-017）号《第四届董事会第十七次决议公告》），合计持有华尔康700万股股权，占华尔康股本总数的30.4348%，投资成本为2,450.70万元。

5、交易标的资产权属情况

交易标的为公司持有的华尔康30.4348%的股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、本次交易涉及的债权债务转移

华尔康是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

7、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。

四、交易标的定价情况

1、交易价格确定方法

本次交易价格以评估机构对转让标的在评估基准日（2022年10月31日）的评估结果为定价的参考依据，最终由交易各方协商确定。

2、标的公司评估情况

南通金利信资产评估有限公司对华尔康进行了资产评估并出具了《南通华尔康医疗科技有限公司股东拟转让部分股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金利信评报字[2022]第037号），评估基准日为2022年10月31日，评估方法：资产基础法、收益法，价值类型：市场价值，评估结果：采用资产基础法评估，华尔康的股东全部权益价值为77,669,854.85元；釆用收益法评估，华尔康的股东全部权益价值为192, 704,800.00元人民币。

两种评估结果的差异及其原因：根据资产基础法与收益法评估结果，两者存在较大的差异。资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。资产基础法评估测算时，数据是可靠和可明确计量的，但同时企业的研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值则无法体现，不能体现出企业日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值。相对而言，收益法的评估结果更为合理。

评估结论：收益法的评估结果能更合理、更能客观反映被评估公司的市场价值，因此釆用收益法的评估结果作为最终评估结论，得出华尔康股东全部权益在评估基准日的评估价值为192,704,800.00元人民币。

3、交易标的定价公平合理性分析

截至2021年12月31日，公司对华尔康投资的账面价值为人民币2827.25万元（该数据经审计）。本次公司转让华尔康30.4348%股权的交易价格参考评估基准日2022年10月31日交易标的全部100%股权评估值19,270.48万元，经各方协商确定交易总价为5,740万元。

本次公司转让华尔康30.4348%股权，成交价格与评估值基本一致，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容及履约能力分析

（一）协议主要内容

1、协议主体

出让方：文峰大世界连锁发展股份有限公司

受让方：Genesis Medtech Investment (HK) Limited

标的公司：南通华尔康医疗科技有限公司

2、标的股权

本次交易的标的股权为公司依法持有的华尔康全部股权（30.4348%）

3、交易安排

出让方将其持有华尔康的30.4348%股权（计人民币700万的出资额）以人民币5,740万元的价格转让给受让方，受让方同意向出让方购买并接受该股权。

4、转让股权交割期限及方式

受让方同意于本次股权转让变更登记完成之日起十（10）个工作日内将股权转让款一次性支付给出让方。

5、有关股东权利义务的承受

自本协议生效之日起，双方在华尔康的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。

6、声明、保证和承诺

每一方特此向对方声明和保证：（1）该方拥有签署和完全履行本协议的全部权力和授权（包括所有必要的政府和公司内部批准）；（2）本协议应构成该方具法律约束力的义务；（3）没有待决或就其所知威胁向该方提起的会影响该方履行其在本协议项下义务之能力的任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序。

出让方进一步向受让方保证和承诺：（1）出让方向转让方转让的股权没有任何留置权、抵押或第三方权利；（2）根据本协议条款转让时，受让方拟收购的股权将会正式而有效地转让，并且不会有任何产权负担、抵押、留置权或其他权利或权利要求。

因一方违反其于本协议中所作出的任何声明、保证和承诺而产生任何损失、损害、费用或责任，该方应充分而迅速地补偿对方和公司。

7、违约责任

本协议生效后，任何一方如不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

任何一方因违反本协议的规定而承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的终结而解除。

8、适用法律及争议的解决

本协议受中国法律管辖并依其进行解释。

本协议下发生的任何纠纷，双方通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）履约能力分析

此次交易的现金对价来源为GMI自筹资金。交易对方GMI资信良好，公司董事会认为GMI具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

为确保交易对方按照《股权转让协议》向公司支付股权转让价款，双方同意在就标的股权的转让提交工商局办理相关变更登记的同时，应当办理受让方将标的股权质押给出让方的股权质押工商登记，为此双方另行签署了《股权质押合同》；前述股权质押将作为GMI支付购股总价的担保，在其按照《股权转让协议》规定支付购股总价的同时终止。

六、本次股权转让对公司的影响

本次交易是为了优化公司资产、负债结构，集中资源投入具有优势的业务，符合公司发展战略，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再持有华尔康股权。经公司财务部以华尔康2022年1-10月净利润预估，预计可确认税前投资收益约2,490万元，将对公司2023年净利润产生有利影响。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《股权质押合同》；

4、《资产评估报告》。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2023年1月10日

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2023-001

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2023年1月3日以微信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2023年1月6日以通讯方式召开。出席会议的董事应到9名，实际参与表决董事9人，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用自有资金理财的议案》；

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2023-002）《关于使用自有资金理财的公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于出售参股公司股权的议案》。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2023-003）《关于出售参股公司股权的公告》。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2023年1月10日