津药达仁堂集团股份有限公司
2023年第一次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-001号
津药达仁堂集团股份有限公司
2023年第一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司于2023年1月9日以现场结合通讯方式召开了2023年第一次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案。（详见临时公告2023-003号）
公司向科炬生物增资5,280万元，具体增资方式为公司参与科炬生物公司定向融资，认购其定向发行的股票。科炬生物本次定向发行股票的数量不超过660万股。公司以现金方式认购其定向发行不超过660万股普通股票，本次认购的股票每股单价为8元/股。据此，公司本次认购科炬生物定向发行股票需向其缴付认购款共计不超过人民币5,280万元。
公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了调整董事会下设各专业委员会成员名单的议案。
1．审计委员会成员：刘育彬（主席）、李清、朱海峰
2．提名委员会成员：李清（主席）、朱海峰、郭珉
3．薪酬与考核委员会成员：朱海峰（主席）、刘育彬、毛蔚雯
4．战略委员会成员：张铭芮（主席）、郭珉、王磊、朱海峰
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。（详见临时公告2023-004号）
根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2021年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为6.10元/股和8.09元/每股。鉴于公司未达到第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决定对第一个与第二个解除限售期的限制性股票合计2,673,000股回购注销；同时，对激励对象中10名激励对象因退休原因，4名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述14名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计520,000股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,193,000股，占公司股本总额的0.41%，本次首次授予回购注销的限制性股票价格为6.10元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予回购注销的限制性股票价格为8.09元/股加上银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至770,250,076股，公司注册资本也减少至770,250,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司董事王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。（详见临时公告2023-005号）
经董事会审阅，认为本次对《公司章程》中注册资本等内容的修订为根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审议。
公司董事王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
上述第四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-002号
津药达仁堂集团股份有限公司
2023年第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年1月9日以通讯方式召开2023年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2021年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为6.10元/股和8.09元/每股。鉴于公司未达到第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决定对第一个与第二个解除限售期的限制性股票合计2,673,000股回购注销；同时，对激励对象中10名激励对象因退休原因，4名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述14名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计520,000股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,193,000股，占公司股本总额的0.41%，本次首次授予回购注销的限制性股票价格为6.10元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予回购注销的限制性股票价格为8.09元/股加上银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至770,250,076股，公司注册资本也减少至770,250,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
经监事会审议认为：根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对第一个与第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销，同意对14名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据2021年度权益分派实施情况调整回购价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司监事会
2023年1月11日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-003号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于对子公司投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资5,280万元。
● 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋类交易，累计交易金额3,456.27万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.54%；过去12个月，公司已向科炬生物增资4,320万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.68%。
一、投资项目概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月9日召开2022年第六次董事会，会议审议通过了“公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案”。公司以参与科炬生物定向融资方式，认购其定向发行股票540万股，每股单价为8元/股，即向其增资4,320万元。投资金额占公司最近一期经审计归母净资产的0.68%。目前，该增资项目已经完成，公司持有科炬生物18,128,899股，持股比例占其总股本的56.65%。公司于2022年9月10日进行了信息披露，详见临时公告2022-032号。
2023年1月9日，公司召开2023年第一次董事会，会议审议通过了“公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案”。公司以参与科炬生物定向融资方式，认购其定向发行股票660万股，每股单价为8元/股，即向其增资5,280万元。投资金额占公司最近一期经审计归母净资产的0.83%。
本次增资完成后，科炬生物总股本由3,200万股变更为3,860万股；公司持有科炬公司的股权由18,128,899股变更为24,728,899股，持股比例由占总股本的56.65%变更为64.06%。
公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有科炬生物750,000股股权，占总股本的2.34%。医药集团未参与本次科炬生物的定向融资项目。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成重大资产重组。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.811%股权。同时，本公司与医药集团均是科炬生物股东，本公司持有科炬生物56.65%股权，医药集团持有科炬生物2.34%股权。
医药集团未参与本次科炬生物的定向融资项目。
2、医药集团基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：张铭芮
成立时间：1996年6月27日
注册资本：549,295万元
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、投资标的基本情况
1、科炬生物基本情况
公司名称：天津中新科炬生物制药股份有限公司
成立时间：2003年5月27日
统一社会信用代码：9112011674912841XT
公司类型：股份有限公司（中外合资）
公司注册与办公地址：天津经济技术开发区第六大街65号
公司法定代表人：孔德茂
注册资本：3,200万元
公众公司情况：公司于2017年12月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌。证券简称：科炬生物，证券代码：872334。
股权关系：本公司持有科炬生物公司18,128,899股股份，占其总股本的56.65%，为其控股股东。本公司控股股东医药集团持有其750,000股股份，占其总股本的2.34%。
公司行业性质：医药制造业
公司经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；消毒器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；其他电子器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、经营情况
根据最近一期经审计的财务报告显示，截至2021年12月31日，科炬生物总资产11,000.90万元，归属于股东的净资产1,121.19万元，累计实现营业收入5,694.01万元，实现归属于股东的净利润-5,088.50万元。截至2022年9月30日未经审计的财务报告显示，科炬生物总资产7,545.97万元，归属于股东的净资产-3,010.44万元，累计实现营业收入2,807.66万元，实现归属于股东的净利润-4,131.63万元。
四、投资合同的主要内容
公司拟与科炬生物签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》，《认购协议》的主要条款如下：
1、股票品种、认购价款和认购数额
（1）科炬生物（即：甲方）本次定向发行股票的数量不超过6,600,000股，其中本公司（即：乙方）以现金方式认购甲方本次定向发行不超过6,600,000股普通股票。
（2）乙方本次认购的股票每股单价为8元。据此，乙方本次认购甲方上述定向发行股票需向甲方缴付认购款共计不超过人民币52,800,000元。
若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格将进行相应调整。
（3）若本次定向发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则乙方本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。
2、股票的限售期
乙方本次认购股份不存在自愿限售及法定限售，无限售安排。
3、协议的生效条件
本协议在下述全部条件均满足后生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次定向发行股票事项获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会审议批准；
（3）取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函或同意发行的函。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
五、本次投资的目的与影响
科炬生物处于医药行业中的体外诊断（IVD）行业，细分行业属于POCT（英文“Point Of Care Testing”的首字母大写缩写，中文译为现场即时检测）行业。其主要业务为快速检测试剂及相关仪器设备的研发、生产和销售，致力于为客户提供准确、便捷、适用的POCT产品和解决方案。科炬生物以其创立的集成管理式POCT（MI-POCT）系统为主体，发展免疫层析基层POCT和微流控精准POCT。免疫层析POCT为国家分级诊疗体系的建设，精准扶贫，医养结合等提供适宜的解决方案；微流控精准POCT采用微流控和免疫荧光技术，构建精准POCT技术平台，以精准检测助推精准医疗，引领了POCT发展新方向。
当前，POCT行业发展得到了国家多项政策的支持，处于一个发展前景较好的赛道，其微流控技术相较于传统技术具有一定先进性。在看好该细分行业未来前景的基础上，公司拟以科炬生物为基地，打造IVD行业尤其是POCT领域的发展平台。科炬生物是我公司控股子公司，公司将助力科炬生物实现可持续、高质量发展，本次增资是为其做大做强、做精做专POCT领域相关产品的研发以及市场推广，提升整体竞争力水平而提供的有力支持。该事项不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司拟向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋类交易，累计交易金额3,456.27万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.54%。过去12个月，公司已向科炬生物增资4,320万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.68%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
八、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司2023年第一次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-004号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于第三次调整公司2019年A股
限制性股票计划回购价格并第四次
回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开2023年第一次董事会会议与2023年第一次监事会会议，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关文件的有关规定，由于未达到《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决定对《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的限制性股票合计2,673,000股回购注销；同时，对激励对象中10名激励对象因退休原因，4名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述14名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计520,000股；并根据2021年度利润分配实施情况调整回购价格。现对有关事项说明如下：
一、本次回购的批准与授权
公司已履行下列程序：
1．2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2．2019年11月25日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3．2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。
4．2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
5．2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6．2020年6月5日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。
7．2020年7月6日，公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
8．2020年8月13日，公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
9．2020年9月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
10．2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》及其他相关议案。
11．2021年8月12日，公司召开2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
12．2021年12月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
13．2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》及其他相关议案。
14．2023年1月9日，公司召开2023年第一次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、本次回购价格调整的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：
本次利润分配以《2021年度利润分配预案》实施前的公司总股本773,443,076股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利386,721,538元。该分配方案已于2022年6月实施完毕。
公司2021年年度权益分派的股权登记日为2022年6月1日，权益分派后限制性股票回购价格调整方式如下：
首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=6.10元/股
预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=8.09元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次回购注销相关内容
根据公司2023年第一次董事会会议决议、公司2023年第一次监事会会议决议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：
（一）股份回购原因
1．公司2020年度业绩考核条件未达标
公司《激励计划》第一个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：
■
第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为33%，涉及的限制性股票总数为1,336,500股（不含本次14名因退休、工作变动原因离职人员的第一个解除限售期的限制性股票）。
2．公司2021年度业绩考核条件未达标
公司《激励计划》第二个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：
■
第二个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为33%，涉及的限制性股票总数为1,336,500股（不含本次14名因退休、工作变动原因离职人员的第二个解除限售期的限制性股票）。
3．激励对象退休、离职
根据《激励计划》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定“（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价回购，并支付同期银行定期存款利息。”鉴于首次授予激励对象中10名激励对象因退休原因，4名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述14名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计520,000股。
（二）本次回购数量
公司本次回购注销120名激励对象所持有的第一个解除限售期限制性股票1,336,500股；回购注销120名激励对象所持有的第二个解除限售期限制性股票1,336,500股；回购注销因退休、工作变动已离职等原因已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定的14名激励对象持有的限制性股票520,000股。以上合计3,193,000股。
具体情况详见下表：
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（三）本次回购价格
因公司2021年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为6.10元/股加上银行同期定期存款利息之和；本次回购注销的预留授予限制性股票价格调整为8.09元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（四）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为20,711,896元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019年A股限制性股票激励对象人数将调整为120人。
公司董事会将根据公司2019第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司2019年股权激励计划授予限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值回报。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
六、独立董事意见
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
经监事会审议认为：根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对第一个与第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销，同意对14名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据2021年度权益分派实施情况调整回购价格。
八、律师事务所法律意见
经核查，行通律师认为：
1．截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1．津药达仁堂集团股份有限公司2023年第一次董事会会议决议
2．津药达仁堂集团股份有限公司2023年第一次监事会会议决议
3．津药达仁堂集团股份有限公司独立董事关于公司2023年第一次董事会相关事项的独立意见
4．天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第三次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第四次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-005号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于修改《公司章程》
并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开2023年第一次董事会，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2023年1月9日召开2023年第一次董事会和2023年第一次监事会，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,193,000股，占公司股本总额的0.41%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由773,443,076股减少至770,250,076股，公司注册资本也将由773,443,076元减少至770,250,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际经营运行情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
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除上述条款修订外，原《公司章程》条款序号做相应顺延，原《公司章程》内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-006号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于第四次回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的理由
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开2023年第一次董事会和2023年第一次监事会，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于未达到《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决定对《激励计划》中第一个与第二个解除限售期的限制性股票合计2,673,000股回购注销；同时，对激励对象中10名激励对象因退休原因，4名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述14名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计520,000股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,193,000股，占公司股本总额的0.41%。本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为6.10元/股加上银行同期定期存款利息之和；本次回购注销的预留授予限制性股票价格调整为8.09元/股加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《津药达仁堂集团股份有限公司关于第三调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临时公告2023-004号）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由773,443,076股减少至770,250,076股，公司注册资本也将由773,443,076元减少至770,250,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
二、需债权人知悉的信息
由于本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权，债权人自接到公司通知之日起30日、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次调整限制性股票回购价格及回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦8层
2、申报时间：2023年1月11日至2023年2月24日 8:30-17:00
3、联系人：王健、江凌
4、联系电话：022-27020892
5、传真号码：022-27020292
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年1月11日
