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自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2022年12月20日）后至申购日（2022年12月23日），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：

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在金杜律所的见证下，发行人与独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件。

（2）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2022年12月23日9:00-12:00，金杜律所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到8家投资者提交的申购相关文件。

经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，7个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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（3）投资者获配结果

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为2.21元/股，本次发行股票数量为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

2、发行对象的基本情况

（1）华电集团

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（2）中国华融资产管理股份有限公司

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（3）国新投资有限公司

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（4）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

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（5）诺德基金管理有限公司

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（6）深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司

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（7）浙江探骊私募基金有限公司

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（8）上海铂绅投资中心（有限合伙）

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3、发行对象的核查

（1）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

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经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华电能源募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（2）关联关系核查

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。

独立财务顾问（主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除华电集团外，发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（3）私募备案情况

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。

华电集团、国新投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司以其管理的17个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金以及浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金为私募基金，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次配套发行的认购对象符合《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（三）本次发行募集资金验资情况

2022年12月29日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47689号）。经审验，截至2022年12月28日12:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币2,679,999,999.43元（大写：贰拾陆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角叁分）。

2022年12月29日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47691号）。经审验，发行人本次配套发行实际已发行1,212,669,683股，募集资金总额为人民币2,679,999,999.43元，扣除发行费用合计人民币8,011,291.51元（不含增值税进项税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币2,671,988,707.92元，其中增加股本人民币1,212,669,683.00元，人民币1,459,319,024.92元计入资本公积。

（四）新增股份登记情况

2023年1月6日，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书摘要出具之日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。

截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。

截至本公告书摘要出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。

4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，华电能源已合法直接持有锦兴能源51.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意见出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为：

“1、本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

2、本次交易项下发行股份购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记手续，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。

3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生华电能源资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电能源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

4、自华电能源取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员未发生变更。

5、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

6、截至本法律意见书出具日，华电能源已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。

7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况及上市时间

2023年1月6日，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

二、新增股份数量及价格

本次募集配套资金新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：1,212,669,683股人民币普通股（A股）

发行股票价格：2.21元/股

发行股票性质：限售条件流通股

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：*ST华源

证券代码：600726

上市地点：上海证券交易所

四、新增股份的限售安排

详见本公告书摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（八）股份限售期”和“三、募集配套资金情况”之“（六）锁定期”。

第四节 本次发行相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法人代表：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

电话：010-5683 9519

传真：010-5683 9400

主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海

二、法律顾问

法律顾问：北京市金杜律师事务所

事务所负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

联系电话：010-5878 5588

传真：010-5878 5577

经办人：唐丽子、孙勇

三、审计机构

审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吴卫星

住所：北京市海淀区知春路1号22层2206

联系电话：010-8233 0558

传真：010-8233 7890

经办人：陈佳、曹申庚

四、上市公司备考财务信息审阅机构

审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系电话：186 4204 9425

传真：010-8801 8737

经办人：王君、张敬、谢志明

五、资产评估机构

资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：权忠光

住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层

联系电话：010-6588 1818

传真：010-6588 2651

经办人：孙旭升、郭轲

华电能源股份有限公司

2023年1 月10 日

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