营口金辰机械股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-001
营口金辰机械股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年1月11日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2023年1月6日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行A股股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
（三）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会同意公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于开立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次非公开发行方案有关的事项；
2、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议；
3、决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
5、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
6、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
8、根据资本市场环境（包括监管政策的变化）和公司实际情况，中止或终止公司的本次发行；
9、根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本、修改
《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
10、在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销八名激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）会议审议通过了《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票，经董事会审议，同意公司变更注册资本及股份总数，同时对《公司章程》相应条款进行修改。
同时，经公司董事会审议并作出决议，公司拟将营业期限由“2004年8月30日至2024年8月29日”，修改为“2004年8月30日至长期” （具体以工商核准的营业执照登记信息为准）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订〈公司章程〉的公告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
（十三）会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于对外投资设立境外子公司的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于对外投资设立境外子公司的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》
公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，为规范募集资金管理，保护投资者的权益，董事会同意开设募集资金专户，并授权管理层负责办理具体事宜，包括但不限于账户的开立、后续公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金四方监管协议等。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-002
营口金辰机械股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年1月11日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场形式召开，会议通知于2023年1月6日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行A股股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》
监事会认为：公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司南通金诺进行实缴注册资本、增资和提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的事项。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司监事会
2023年1月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-003
营口金辰机械股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体出具承诺情况具体如下：
一、本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本116,168,002股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为34,850,400股和100,000万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、2022年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为5,497.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,173.61万元，假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。对于2023年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上述基础下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
7、未考虑公司利润分配因素的影响；
8、公司于2022年6月完成2021年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发1.6元（含税）现金红利，共计分红金额为1,860.69万元。假设2023年度利润分配的现金分红金额与2022年相同，即1,860.69万元，且于2023年6月实施完毕。2023年派发现金鼓励金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（二）对主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行必要性及合理性说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事太阳能光伏行业的制造装备研发、生产和销售，主要产品包括光伏组件和光伏电池片的制造装备，并以光伏行业的制造装备研发经验为基础，将产品线延伸至港口物流自动化控制系统等产品。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。
本次募集资金将主要用于“金辰智能制造华东基地项目”以及“高效电池片PVD设备产业化项目”，符合光伏产业技术进步的需求和产业升级的国家政策及发展趋势，与公司主业紧密相关，本次募集资金投资项目的实施将助力公司进一步巩固自身在光伏组件自动化领域的领先地位、开拓光伏电池片生产设备的产品线，抢占HJT光伏电池片的核心生产装备的市场，扩大业务规模、提升盈利能力，进一步提高公司在光伏行业智能制造装备领域的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发、生产和销售，培养了一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队、一批具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及一批深耕太阳能光伏领域并与下游光伏厂商保持良好沟通的销售团队。
2、技术储备
公司自成立以来一直专注于光伏自动化设备的研发与生产，经过多年的行业积累，公司已经发展成为光伏组件设备的龙头之一，此外积极向电池制造装备领域延伸布局，开发了电池自动化设备、电注入抗光衰设备、光伏电池PL测试仪、丝网印刷机等光伏电池制造装备，同时公司正布局电池核心生产装备TOPCon PECVD 及HJT PECVD设备，以进一步拓展电池制造装备业务，形成“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的业务模式，不断提升公司竞争优势。公司以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量。
此外，公司研发部门对募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，与下游客户对技术的可行性进行了充分地论证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。
3、市场储备
公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。
同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。
若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《营口金辰机械股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人作出的承诺
金辰股份控股股东、实际控制人李义升先生、杨延女士出具了《营口金辰机械股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-004
营口金辰机械股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或
采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票事项已经公司2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）因公司募投项目可行性及变更信息披露不及时、不准确，风险提示不充分，上海证券交易所于2020年6月16日作出《关于对营口金辰机械股份有限公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0061号 ），对公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注。
收到上述监管关注函后，公司高度重视，就存在的问题制定了以下整改措施：
（1）组织公司相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务；
（2）公司董事会责成公司证券部门加强对募投项目进展的监督和关注，及时发现并披露募投项目市场环境、实施风险等变化情况；要求全体董事、监事及高级管理人员加强与公司证券事务部门的沟通，确保符合信息披露要求及其他相关法律法规的规定。
此外，公司已根据实际建设需要，经第三届董事会第十七次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过，将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”的剩余募集资金用途变更至“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，并在专项报告中对项目进展、可行性进行了充分披露。
通过采取上述措施，公司及相关责任人的相关违规行为已经整改完毕。
（二）公司于2021年12月30日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议补充确认公司与苏州辰锦智能科技有限公司发生的关联交易589万元，独立董事发表了相应事前意见和独立意见，并披露了相关公告。
2022年2月27日，公司收到上海证券交易所的口头警告，内容如下：
“经查明，2021年4月，营口金辰机械股份有限公司与苏州辰锦智能科技有限公司发生关联交易589万元，占公司上年度经审计净资产的0.59%，但未及时按照关联交易相关规定及时履行决策程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第10.2.12条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部决定对营口金辰机械股份有限公司和时任董事会秘书安爽予以口头警告。”
公司收到口头警告后，高度重视并组织相关部门和人员加强关联交易及信息披露有关业务的深入学习，同时进一步加强公司内部规范管理，避免此类行为再次发生。
除前述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-005
营口金辰机械股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案。现就本次公司非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-006
营口金辰机械股份有限公司
（注册地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号）
非公开发行A股股票预案
二〇二三年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，还需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行募集资金金额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关要求，公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策， 2019年至2021年公司以现金方式累计分配的利润总额为6,303.42万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,783.63万元的比例为92.92%。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四节 公司股利分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
释义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
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注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节发行概况
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
（1）全球光伏应用市场保持高速增长
目前，全球已有众多国家提出了“碳中和”的气候目标，发展包括光伏在内的可再生能源已成为全球共识，光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。
根据中国光伏行业协会预测，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过220GW。
2011年-2030年全球光伏新增装机量
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数据来源：《中国光伏产业发展路线图》，中国光伏行业协会，2022.2
（2） 光伏度电成本持续下降，“平价上网”逐渐落地
近年来，高纯晶硅、太阳能电池、组件等不断进行优化创新，光伏产业各个技术环节水平均有较大幅度的提升，光伏发电成本步入快速下降通道，光伏发电成本已经逐步向常规能源发电成本靠扰，根据国际可再生能源署（IRENA）发布的《2021年可再生能源发电成本报告》，全球太阳能光伏的平均化电费成本由2010年度的0.417美元/千瓦时大幅下降至2021年度的0.048美元/千瓦时，下降幅度达到88%，根据IRENA预测，2022年全球光伏LCOE将降至0.04美元/千瓦时，将低于燃煤发电成本。
目前全球光伏产业已经由原来的政策启动发展转变成了“平价上网”阶段，根据当前的技术发展和成本变动趋势，行业普遍预期未来数年内，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续的电力来源，届时全球能源供给将步入“太阳能时代”，从而极大带动上游产业的健康持续发展。
（3）技术进步持续拉动光伏自动化设备的投资
在光伏行业“降本增效”的发展趋势推动下，新产品、新技术层出不穷。
组件自动化设备方面，“大尺寸”、“多主栅”、“多分片”、“薄片化”等多技术催生组件自动化设备需求增长，近年来光伏行业持续进行降本增效：（1）组件尺寸由156mm、166mm尺寸发展到182mm、210mm尺寸电池组件；（2）多主栅电池组件替代5主栅电池逐步成为市场占比最大的光伏电池种类；（3）半片电池市场份额的逐步提高；（4）硅片厚度由目前的160μm减薄到150μm，未来有望进一步减薄到120μm，相关电池技术的进步带动了串焊机、划片机、层压机等相关光伏组件设备的投资需求。
电池设备方面，为了提升光伏电池组件的转化效率，光伏产业链持续推动现有技术的改进提升以及新技术的产业化，TOPCon电池技术、HJT电池技术等新技术的逐步量产，将催生更多的电池自动化生产设备需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大生产规模，保障高效稳定的交付能力
公司凭借多年积累的光伏电池和组件自动化生产装备的技术、客户和品牌优势，订单量不断增多。公司历年来产能利用率保持了较高水平，公司生产设备和人员的生产能力已较难满足更多订单的生产要求，高负荷的生产状态已经成为限制公司进一步发展的重要因素。
本次募投拟在苏州设立生产基地，充分运用现有成熟的技术和长三角完善的供应链优势，实现高效电池和高效组件自动化设备的扩产。本项目建设完成后，将有效缩短产品生产周期，提高公司高效组件自动化生产线以及高效电池自动化生产线的生产规模，保障公司高效稳定的交付能力。
2、顺应行业技术发展趋势，提升光伏设备自动化生产线效率
随着P型电池接近理论效率极限，在政策、市场、技术多方因素的驱动下，近年来光伏厂商都在积极的寻求降本增效的方法，转换效率更高的N型电池技术将成为未来发展的方向。公司作为全球光伏组件设备龙头之一，积极研发新一代光伏组件自动化设备以及电池自动化设备，公司已形成大产能自动化技术、少接触自动化技术、高良率自动化技术、薄片自动化技术等应用于高效电池制造领域的核心技术。
项目实施有助于加快公司高效组件自动化设备以及电池自动化设备的规模化生产，从而实现公司的战略发展规划。
3、掌握HJT电池核心生产设备制造技术，打造HJT设备核心竞争力
HJT电池的核心工艺包括：清洗制绒、非晶硅薄膜沉积、TCO薄膜沉积和丝网印刷，除了上述核心工艺环节外，还需要电池设备厂商配套相关电池片自动化设备。公司所处的智能制造装备行业具有一定的“先发优势”特征，在技术尚未成熟前，设备公司通常需要和下游客户进行大量的工艺验证与磨合，而一旦公司相关设备验证通过，将帮助企业拿下较大的市场份额，而目前市场上仅有少量企业能够实现HJT电池整线设备供应。
公司是行业内较早布局HJT电池设备领域的企业之一，目前已经积累了电池自动化生产线技术、丝网印刷技术，此外公司目前正在研制布局HJT用 PECVD设备，相关技术、设备均达到了业内领先水平。通过本次募投项目，公司将可以实现HJT PVD设备的研发及产业化，并将之与公司的电池自动化设备、丝网印刷技术、HJT PECVD设备配套组成HJT整线核心设备，公司不同设备与技术之间可以形成协同效益，进一步降低HJT整线生产成本，打造HJT整线设备核心竞争力。
4、补充流动资金，优化财务结构
发行部分募集资金用于补充流动性资金，有利于缓解公司的资金压力，可以优化公司财务结构，为技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础。有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
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