九州通医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2023-003
九州通医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括江西九州通药业有限公司、临沂九州通医药有限公司等19家控股子公司（含广东九州通医药有限公司、浙江九州通医药有限公司等8家全资子公司），不存在关联担保；
● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“九州通集团”）12月新增担保金额合计187,000.00万元，同时解除担保金额合计282,400.00万元。截至2022年12月31日，公司对外提供担保余额为2,228,896.50万元（主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控）；
● 本次担保是否有反担保：有；
● 对外担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：公司2022年12月为资产负债率超过70%的控股子公司的担保金额为136,000.00万元，公司及下属控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2021年12月16日和2022年1月7日分别召开第五届董事会第十次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2022年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》，公司及下属企业2022年度拟为安徽九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司等123家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度提供担保，担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。（实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，详见公司公告：临2021-089、临2022-005）
公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围，并执行2022年1月7日上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定，确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。
（二）本次担保事项的基本情况
2022年12月，因控股子公司申请银行融资综合授信等事项，公司合计为控股子公司提供187,000.00万元的担保，其中，对资产负债率高于70%的13家控股子公司（包含7家全资子公司）提供担保金额为136,000.00万元，对资产负债率低于70%的6家控股子公司（包含1家全资子公司）提供担保金额为51,000.00万元。2022年12月，公司解除担保金额为282,400.00万元。
2022年12月，公司共计为19家控股子公司提供担保，详细信息（包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人等）见下表：
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注：以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司。
二、被担保人基本情况
（一）本次公司提供担保的19家控股子公司均在2022年度预计担保范围之内，公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况，并已审慎判断被担保方偿还债务能力，不存在影响上述19家被担保人偿债能力的重大或有事项。其中，最近一期资产负债率大于70%的子公司共计13家，其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《被担保人基本情况表》。
（二）被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，2022年12月不存在向合营或者联营企业提供担保的情况（不存在额度调剂），也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证；
（二）担保期限：6个月，8个月，11个月，12个月，20个月，120个月；
（三）担保金额：合计187,000.00万元；
（四）反担保情况：公司为控股子公司提供担保时，部分控股子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2022年12月反担保的具体情况如下：
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注：以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属控股子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展，同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的，董事会认为可以保障上市公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外提供担保（被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业）的总额合计2,228,896.50万元，占公司最近一期（截至2021年12月31日）经审计净资产的82.33%。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业提供的担保总额为2,043,208.50万元，占公司最近一期经审计净资产的75.47%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
担保对象主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，公司拥有被担保方的控制权，且被担保方经营状况良好，其融资款项纳入集团统一管控，因此公司对外担保风险可控。
公司无逾期担保。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2023年1月12日
● 报备文件
1、被担保人2022年9月30日的财务报表（主要为单体报表）；
2、被担保人营业执照复印件；
3、担保合同。
附件：被担保人基本情况表
单位：万元
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注：上述财务数据口径主要为子公司单体报表数据，被担保人为最近一期资产负债率超过70%的子公司。其中，公司的全资子公司是指公司的直接持股比例和间接持股比例均为100%的控股子公司，公司对北京九州通医疗器械有限公司和四川九州通瑞健恒业科技有限公司的直接持股比例不是100.00%。
