北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的公告
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 公告编号：2023-001
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：本诉与反诉已立案受理，尚未开庭审理。
● 上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司北京铁科轨道交通装备有限公司（以下简称“铁科装备”）为本诉被告、反诉原告。
● 涉案金额：本诉涉案金额为32,703,807.00元，反诉涉案金额为22,387,953.07元。
● 对上市公司的影响：本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果尚不确定，实际影响需以法院生效判决结果为准。该诉讼案件不影响公司日常生产经营，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法维护自身合法权益，采取相关法律措施，切实维护公司名誉和全体股东利益，并将根据诉讼事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“铁科轨道”）全资子公司北京铁科轨道交通装备有限公司（以下简称“铁科装备”）于2022年10月6日收到山西省忻州市忻府区人民法院（以下简称“法院”）送达的关于山西德阳润海铁路轨枕有限公司起诉的《民事起诉状》及《应诉通知书》等相关材料，定于2022年10月18日开庭审理，后因疫情影响，开庭延期，目前尚未确定开庭日期。铁科装备于2022年10月27日提交应诉材料，并于2022年11月5日向法院提起反诉。2023年1月9日，铁科装备收到法院关于反诉的《预交诉讼费通知书》，告知反诉已受理，通知铁科装备向法院预交反诉费。铁科装备已于2023年1月10日交纳本案反诉费76,869.88元，反诉已被法院受理。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。
二、本诉案件的基本情况
（一）诉讼当事人
原告：山西德阳润海铁路轨枕有限公司
被告：北京铁科轨道交通装备有限公司
（二）原告的诉讼请求
1、请求依法判令被告向原告支付因被告的违约行为给原告造成的实际损失32,703,807元（利息损失暂计至2022年9月12日直至付清为止）。
2、本案的诉讼费用由被告承担。
（三）事实与理由
2013年3月1日原告与被告签订《合作协议》，该协议约定双方共同出资在原告所在地成立“轨枕生产项目部”，共同生产和销售铁路轨枕，协议约定合作期限为2013年3月1日至2016年3月1日；合作期间如因任何一方原因造成合同中止，须据实赔偿另一方的损失；合作期间如因任何一方原因致使合同终止，违约方赔偿另一方人民币500万元。双方于2014年8月12日协商签署了《关于终止轨枕生产合作的协议》，确定自2013年5月11日起终止轨枕生产合作。
2018年11月5日，原告以被告单方违约为由，向山西省忻州市忻府区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告支付违约金500万元及相应诉讼费用；2019年5月10日，山西省忻州市忻府区人民法院判处被告支付原告违约金350万元。
本次诉讼原告认为合作协议中约定合作期内因一方原因造成合作中止，须据实赔偿另一方损失，因此被告应赔偿因其违约行为给原告造成的全部损失共计32,703,807元。损失计算如下：
1、合作期间替被告垫付资金813,888.21元，利息（按15%计算）1,139,402元，合计1,953,290.21元；
2、停止合作后替被告垫付资金3,821,196.79元，利息（按15%计算）4,633,010元，合计8,454,206.79元；
3、固定资产折旧计提8,416,666元，利息（按15%计算）10,029,781元，合计18,446,447元；
4、土地租赁费518,713元，利息（按15%计算）607,573元，合计1,126,286元；
5、洗砂设备补偿费200,000元，利息（按15%计算）279,990元，合计479,990元；
6、合作协议继续履行的可得利益2,243,587元。
三、反诉案件的基本情况
（一）诉讼当事人
反诉原告（本诉被告）：北京铁科轨道交通装备有限公司
反诉被告（本诉原告）：山西德阳润海铁路轨枕有限公司
（二）诉讼请求
1、请求人民法院判令反诉被告山西德阳润海公司在合作中存在严重违约，依照合同约定应该判令支付违约金500万元。
2、请求人民法院判令反诉被告山西德阳润海公司承担垫付资金1,807,046.95元，利息639,965.68元，本息合计2,447,012.63元。
3、请求人民法院判令反诉被告山西德阳润海公司依照合同约定向铁科装备支付轨枕货款5,566,032.9元，利息7,707,842.36元，本息合计13,273,875.26元。
4、请求人民法院判令反诉被告山西德阳润海公司未按合同约定足额出资，应承担不足部分罚金1,270,078.78元。
5、请求人民法院判令反诉被告山西德阳润海公司支付忻州项目合作利润177,829.42元，利息219,156.98元，本息合计396,986.40元。
6、反诉原告申请进行司法审计，超过反诉请求五的利润部分，按照反诉原告应得51%利润所得计息后，将本息支付给反诉原告。
7、请求人民法院判令反诉被告山西德阳润海公司承担反诉费用，包括诉讼费、律师费、差旅费等。
（三）事实与理由
2012年11月至2013年5月期间由于反诉被告严重违约，导致反诉原告原股东之一光明铁道控股有限公司中标的2.13亿元合同于2013年5月9日被单方面终止，造成巨大经济损失。同时，反诉被告投入流动资金未达到《合作协议》协议约定数额，根据协议约定，反诉被告应支付反诉原告代反诉被告垫付的流动资金及利息，并承担罚金。2013年5月项目合作终止后，根据项目结算统计、双方签订的《关于终止轨枕合作的协议》及《合作协议》，反诉被告应支付其购置轨枕的货款及利息。项目经双方核算有可分配利润，反诉被告应按照《合作协议》支付未分配利润及利息。反诉原告申请进行司法审计，由不涉案的第三方进行财务审计，以求此案公平公正彻底解决。
四、与本次诉讼相关的历史诉讼情况
2013年3月1日，山西德阳润海铁路轨枕有限公司与铁科装备形成了《合作协议》（铁科装备当时尚在工商注册过程中，未在协议上盖章），双方拟合作生产和销售铁路轨枕，合作时间为三年，即2013年3月1日至2016年3月1日，合作期间如因任何一方原因致使合同终止，违约方赔偿另一方人民币500万元。后因经营条件变化，2014年8月12日，双方协商签署了《关于终止轨枕生产合作的协议》，确定自2013年5月11日起已然终止轨枕生产合作。
2018年11月5日，时隔四年多后，山西德阳润海铁路轨枕有限公司以铁科装备单方违约为由，向山西省忻州市忻府区人民法院提起诉讼，请求法院判令铁科装备支付违约金500万元及相应诉讼费用。2019年5月10日，山西省忻州市忻府区人民法院下达了《民事判决书》（（2018）晋0902民初2506号），因双方签署了《终止协议》认定《合作协议》有效，酌情判处铁科装备支付原告山西德阳润海铁路轨枕有限公司违约金350万元，截至2022年9月30日，铁科装备已支付违约金200万元。铁科装备不服该判决，于2019年5月27日提起上诉。
2019年10月14日，山西省忻州市中级人民法院送达《民事判决书》（（2019）晋09民终1058号），驳回上诉，维持原判。2019年10月16日，铁科装备向山西省高级人民法院提出再审申请。2019年12月26日，山西省高级人民法院驳回铁科装备的再审申请。
2020年4月2日，铁科装备向北京市昌平区人民法院提起诉讼，请求判决被告山西德阳润海铁路轨枕有限公司承担违约责任，赔偿违约金人民币500万元；2021年5月29日，北京市昌平区人民法院下达《民事判决书》（（2020）京0114民初10274号）驳回铁科装备诉讼请求。铁科装备不服该判决，于2021年6月15日向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
2021年11月15日，北京市第一中级人民法院下达《民事判决书》（（2021）京01民终7330号）驳回铁科装备上诉，维持原判，铁科装备不服该判决，于2022年5月13日向北京市高级人民法院提出再审申请，法院已于2022年6月30日受理。
五、本次诉讼事项对公司的影响
本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果尚不确定，实际影响需以法院生效判决结果为准。该诉讼案件不影响公司日常生产经营，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法维护自身合法权益，并采取相关法律措施，切实维护公司名誉和全体股东利益。
公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就上述诉讼事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2023年1月12日
