北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的公告
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-001号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）持有北京城乡时代投资有限公司（以下简称“城乡时代”或“目标公司”）52%的股权，锡华实业投资集团有限公司（以下简称“锡华实业”）持有城乡时代48%的股权。现锡华实业拟转让其持有的城乡时代48%的股权，公司全资子公司城乡有限决定放弃行使优先购买权，此次放弃行使优先购买权不会导致公司丧失对城乡时代的控股权。
●北京京国管置业投资有限公司（以下简称“置业投资”）拟以自有资金11,378.6031万元，收购锡华实业持有的城乡时代48%的股权。置业投资与本公司隶属同一控股股东北京国有资本运营管理有限公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
●过去12个月内公司及城乡有限未与锡华实业发生任何关联交易。
●本次关联交易已经公司第十届第二次董事会审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
北京城乡商业（集团）股份有限公司的全资子公司北京城乡商业集团有限公司持有北京城乡时代投资有限公司52%的股权，锡华实业投资集团有限公司持有城乡时代48%的股权。锡华实业拟转让其持有的城乡时代48%的股权,公司全资子公司城乡有限基于公司未来战略发展方向及资金情况综合考量，决定放弃行使优先购买权，此次放弃行使优先购买权不会导致公司丧失对城乡时代的控股权。
北京京国管置业投资有限公司拟以自有资金11,378.6031万元，收购锡华实业持有的城乡时代48%的股权。由于收购方置业投资与本公司隶属同一控股股东北京国有资本运营管理有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年1月11日召开的第十届第二次董事会会议审议通过了《关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、股权收购方的基本情况
（一）基本信息
名称：北京京国管置业投资有限公司
统一社会信用代码：91110102571200401W
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市西城区锦什坊街35号1号楼12层1267
法定代表人：刘晓薇
注册资本：5500万元
成立时间：2011年03月31日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
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三、股权转让方的基本情况
（一）基本信息
名称：锡华实业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000625900965M
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6024
法定代表人：张杰庭
注册资本：23,269万元人民币
成立时间：1992年05月16日
经营范围：投资管理；资产管理；房地产咨询；教育咨询；教学应用软件、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁机械设备；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、电子产品、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、家用电器、汽车零配件；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
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三、目标公司的基本情况
（一）基本信息
名称：北京城乡时代投资有限公司
统一社会信用代码：91110115306780679P
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市大兴区芦花路1号
法定代表人：陆文
注册资本：23,705.4231万元人民币
成立时间：2014年09月02日
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；居家养老服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；租赁柜台、办公设备；零售日用品、纺织品、服装、鞋帽、家具、化妆品、卫生用品、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、文化用品、五金、电气设备、机械设备、装饰材料、塑料制品、工艺美术品、首饰、医疗器械（限Ⅰ类）；会议服务（不含食宿）；验光配镜；机动车公共停车场的经营管理；出租办公用房；出租商业用房；零售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
本次关联交易前，城乡时代的股权结构如下：
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本次关联交易后，城乡时代的股权结构如下：
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（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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注：截至2021年12月31日的财务报表数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
（四）权属状况
本次关联交易目标资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、股权收购协议的主要内容
锡华投资与置业投资在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就股权转让事宜，达成协议：锡华投资拟将其合计持有的目标公司48%股权全部转让给置业投资，本次股权转让为含权转让，拟转让股权对应的目标公司在交易基准日前累积的公积金、未分配利润、资产增值、收益及交易基准日至本次股权转让工商变更完成之日宣派的任何股利、股息、资产增值、收益等权益均应归置业投资所有。经双方协商，锡华投资与置业投资同意本次股权转让对价合计为11,378.6031万元人民币。
五、本次放弃优先购买权暨关联交易对公司的影响
公司全资子公司城乡有限放弃行使股权优先购买权符合公司经营计划，不会导致城乡有限失去对城乡时代的控股权。
本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，公司关联方收购目标公司股权的资金为其自有资金。本次关联交易对公司持续经营能力、经营成果及资产状况不会产生不良影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易所涉事项外，与锡华实业未发生任何关联交易。
七、应当履行的审议程序
1、2023年1月11日公司召开第十届第二次董事会会议，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事焦瑞芳女士回避表决，其他非关联董事一致同意通过此项议案。
2、本次放弃优先购买权暨关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次放弃优先购买权暨关联交易的议案提交董事会审议。独立董事对本次放弃优先购买权暨关联交易发表如下独立意见：
本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关文件在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案已经公司第十届第二次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次董事会会议的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易事项。
八、备查文件
1、北京城乡第十届第二次董事会会议决议；
2、北京城乡独立董事关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的事前认可意见；
3、北京城乡独立董事关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2023年1月12日
