浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-004
浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2023年1月11日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2023年1月6日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司及子公司使用不超过人民币3.90亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于2023年1月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于修订〈战略决策委员会议事规则〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理的管理水平，公司董事会同意修订《战略决策委员会议事规则》，增加ESG的相应职责；同时，同意在公司执行层面成立ESG执行委员会，主要负责研究、制订、落实ESG工作目标、策略，审视ESG主要趋势并评估有关风险和机遇等。
具体内容详见公司于2023年1月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则（2023年1月修订）》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年1月12日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-005
浙江九洲药业股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2023年1月11日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2023年1月6日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.90亿元的闲置募集资金临时补充流动资金。
监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司及子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。我们将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
具体内容详见公司于2023年1月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2023年1月12日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-003
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用不超过人民币3.90亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金到账及存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
（二）前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，同意公司及其子公司使用不超过人民币5.20亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年1月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-004）。上述募集资金归还情况如下：
1、2022年8月29日，公司将上述用于临时补充流动资金的3,000万元募集资金提前归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2022年8月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-072）。
2、2022年9月8日，公司将上述用于临时补充流动资金的7,000万元募集资金提前归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2022年9月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-079）。
3、2023年1月10日，公司将上述用于临时补充流动资金的4.20亿元募集资金提前归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2023年1月11日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-002）。
二、本次募集资金投资项目基本情况
根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
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注：公司拟变更四维医药CDMO制剂项目全部募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目。本次调整募集资金投资项目已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，待相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方可实施。
2021年2月8日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,706.85万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了天健审【2021】165号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。
截止2022年12月31日，上述项目累计投入募集资金54,036.95万元，募集资金余额45,204.96万元（含利息扣除手续费余额179.98万元）。其中瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目累计投入募集资金10,301.33万元（含置换募集资金），募集资金17,801.80万元尚未使用；瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目累计投入募集资金4,813.28万元，募集资金8,899.91万元尚未使用；浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目尚在变更中，募集资金尚未投入使用；浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）累计投入募集资金11,827.37万元（含置换募集资金），已使用完毕；补充流动资金项目累计投入募集资金27,094.97万元，已使用完毕。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司及其子公司拟使用不超过人民币3.90亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司及其子公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司及其子公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2023年1月11日，公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金无需提交股东大会审议。公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议的召集、召开及决策程序按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《公司章程》等相关规定要求，会议合法有效。
五、专项意见
1、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司及子公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，能够提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提高公司经济效益，符合公司发展及广大投资者的利益。
我们同意公司及子公司使用不超过人民币3.90亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司及子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
3、保荐机构意见
经核査，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十五次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
（三）第七届监事会第十九次会议决议
（四）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年1月12日
