上海柏楚电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-001
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023年1月11日
● 限制性股票授予数量：175.20万股，占目前公司股本总额145,974,775股的1.2002%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年1月11日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年1月11日为首次授予日，以68.58元/股的授予价格向102名激励对象授予175.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。
2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
2、2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。
3、2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
4、2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
5、2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
6、2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。
2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、独立董事意见
（1）本激励计划的首次授予日为2023年1月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为 2023年1月 11日，该授予日符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（3）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年1月11日，并同意向符合条件的102名激励对象以68.58元/股的授予价格授予175.20万股限制性股票。
3、监事会意见
（1）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的首次授予日为 2023年1月11日，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年1月11日，并同意向符合条件的102名激励对象以68.58元/股的授予价格授予175.20万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2023年1月11日
2、授予数量：175.20万股，占目前公司股本总额145,974,775股的1.2002%
3、授予人数：102人
4、授予价格：68.58元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）
6、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计102人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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本激励计划预留授予部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象名单人员均为与公司或其子公司存在聘用或劳动关系的业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、公司本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2023年1月11日为本激励计划首次授予的授予日，以授予价格68.58元/股向102名激励对象授予175.20万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2023 年 1月11 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：202.10 元/股（假设授予日收盘价同2023年1月11日收盘价，价格为202.10元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：42.45%、 42.73%、 41.45%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、 2.10%、 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、 2年期、 3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.6522%（取柏楚电子股近12个月股息率）
2、预计实施本激励计划对公司相关会计年度经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分43.80万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分43.80万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日：
1、柏楚电子向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，柏楚电子本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）
（三）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
（四）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
（五）上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2023年1月12日
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-002
上海柏楚电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年1月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年1月11日以专人送达和电子邮件形式发出，会前全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年1月11日为首次授予日，授予价格为68.58元/股，向102名激励对象授予175.20万股限制性股票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了明确同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-001）。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2023年1月12日
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-003
上海柏楚电子科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年1月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年1月11日以电子邮件和专人送达的形式发出，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。会议由监事会主席万章主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，公司监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
2、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划的首次授予日为 2023年1月11日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年1月11日，并同意向符合条件的102名激励对象以68.58元/股的授予价格授予175.20万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-001）。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
监事会
2023年1月12日
