浙江五芳斋实业股份有限公司

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：浙江五芳斋实业股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢

邮政编码：314000

联系电话：0573-8208 3117

联系传真：0573-8208 2576

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集委托投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：郭德贵

2023年1月13日

附件：

浙江五芳斋实业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事郭德贵作为本人/本公司的代理人，出席浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为授权无效。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署之日至2023年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-005

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次关于2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

● 公司关联交易的发生主要是为满足日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。公司与关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年1月12日公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余5位非关联董事一致同意通过上述议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：经我们审慎查验，公司拟审议的日常关联交易事项符合公司生产经营需要。我们对关联交易的各项条款的公平及合理性作了认真确认，认为交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在影响公司和股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

公司独立董事对上述议案审议并发表了同意的独立意见如下：我们认为公司董事会审议的日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。公司与上述关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益，也不影响公司的独立性。综上，我们同意上述议案。

2、监事会审议情况

2023年1月12日，公司召开第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避表决，其余3位监事一致同意通过上述议案。

3、董事会审计委员会审议情况

审计委员会认为：公司2023年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1：“2022年实际发生金额”为未经审计金额，具体以公司2022年年度报告中所披露的数据为准；

注2：上表尾数差异为四舍五入造成。

（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度未经审计的同类业务的发生额；

注2：上表尾数差异为四舍五入造成。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及关联关系

1、嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司（以下简称“梅湾里”）

法定代表人：周理

统一社会信用代码：91330402MA2CWJHX60

成立时间：2019年7月18日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区梅湾商务中心22幢303室

经营范围：许可项目:餐饮服务;食品互联网销售;食品销售;烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:餐饮管理;物业管理;非居住房地产租赁;食品用塑料包装容器工具制品销售;小食杂店(三小行业,含网络经营);小餐饮店(三小行业,含网络经营);会议及展览服务;日用百货销售;服装辅料销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文具用品零售;办公用品销售;照相机及器材销售;日用化学产品销售;日用品销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;食品用洗涤剂销售;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;广告制作(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系：公司的参股公司，公司持股比例为45%。

财务数据：截至2022年12月31日，嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司总资产为875万元，净资产为489万元；2022年度实现营业收入356万元，实现净利润-523万元（未经审计）。

2、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）

法定代表人：周军

统一社会信用代码：91310000631588023C

成立时间：1999年8月31日

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：160,000万元人民币

注册地址：上海市松江区乐都路182号

经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司董事担任董事的企业，根据上证所《上市规则》，路桥发展构成公司关联方。

财务数据：截至2021年12月31日，上海路桥发展有限公司总资产为509,441.23万元，净资产为282,115.26万元；2021年度实现营业收入100,657.81万元，实现净利润54,401.42万元（经审计）；截至2022年6月30日，上海路桥发展有限公司总资产为509,820.91万元，净资产为298,853.22万元；2022年1-6月实现营业收入32,094.83万元，实现净利润16,737.95万元（未经审计）。

3、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）

法定代表人：厉建平

统一社会信用代码：91330000146517440Y

成立时间：1999年8月17日

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：5,022.922万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室

经营范围：农副产品(不含食品)的收购;实业投资;食品工业新技术的研发;仓储服务(不含危险品),物业管理;金属材料、化工原料(不含化学危险品及易制毒化学品)、纺织原料、机电设备(不含汽车)、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭(无储存)的销售;经营进出口业务,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：公司控股股东。

财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，上海路桥发展有限公司总资产为

509,441.23 万元，净资产为 282,115.26 万元；2021 年度实现营业收入 100,657.81万元，实现净利润 54,401.42 万元（经审计）；截至 2022 年 6 月 30 日，上海路桥发展有限公司总资产为 509,820.91 万元，净资产为 298,853.22 万元；2022 年 1-6月实现营业收入 32,094.83 万元，实现净利润 16,737.95 万元（未经审计）。

履约能力分析

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。

（二）定价政策及定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。

（三）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2023年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：五芳斋2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事和监事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会产生对关联方形成依赖。

综上，保荐机构对五芳斋关于2023年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年1月13日

(上接85版)