济民健康管理股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告

2023-01-13 来源：上海证券报

证券代码：603222 证券简称：济民医疗公告编号：2023-004

济民健康管理股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：60,196,560股

发行价格：8.14元/股

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行对象认购的股份锁定期六个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将在限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2022年4月7日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年7月12日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

2022年7月28日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。

2022年8月11日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2022年第二次临时股东大会就公司2022年非公开发行股票事宜对董事会的相关授权，上述议案均无需提交股东大会审议。

2、本次发行的监管部门核准过程

2022年10月31日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）发行审核委员会审核通过。

2022年11月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2864号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：60,196,560股

3、发行价格：8.14元/股

4、募集资金总额：人民币489,999,998.40元

5、发行费用（不含税）：人民币9,206,798.40元

6、募集资金净额：人民币480,793,200.00元

7、保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2022年12月28日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济民健康管理股份有限公司验证报告》（天健验（2022）752号），截至2022年12月28日止，财通证券指定的收款银行中国农业银行股份有限公司杭州中山支行19-005101040035116账户已收到认购款人民币489,999,998.40元。

2022年12月29日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

2022年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕753 号）。经审验，截至2022年12月29日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）60,196,560股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.14元，共计募集资金人民币489,999,998.40元，扣除相关发行费用9,206,798.40元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币480,793,200.00元，计入实收股本人民币60,196,560.00元，超出股本部分计入资本公积人民币420,596,640.00元。截至2022年12月29日，公司变更后的注册资本为人民币537,237,415.00元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）财通证券认为：

（1）发行人本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

（2）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

（3）本次发行的发行定价过程合法、合规，发行对象的选择和发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，符合本次发行方案的相关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。没有以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者间接补偿的投资者参与本次发行认购。

综上，公司本次非公开发行在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已取得了必要的批准、授权和核准；本次发行的《认购邀请书》等认购邀请文件的内容、发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定，合法、有效；发行人与发行对象就本次发行已签署的认购协议合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份最终认购数量为60,196,560股，未超过证监会核准的上限84,000,000股。发行对象总数为12名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为8.14元/股，募集资金总额为489,999,998.40元。

本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

■

（二）发行对象情况

1、马云

■

2、上海一村投资管理有限公司（一村尊享7号私募证券投资基金）

■

3、上海一村投资管理有限公司（一村基石13号私募证券投资基金）

■

4、上海冰青私募基金管理有限公司

■

5、中国国际金融股份有限公司

■

6、申万宏源证券有限公司

■

7、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号）

■

8、广发证券股份有限公司

■

9、华泰证券股份有限公司

■

10、诺德基金管理有限公司

■

11、中信证券股份有限公司

■

12、UBS AG

■

（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行不会导致公司控制权发行变化，双鸽集团有限公司仍为公司控股股东。

1、本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2022年11月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

2、本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司A股前10名股东持股情况如下：

■

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加60,196,560股有限售条件流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

1、对公司资产结构和业务结构的影响

本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。募投项目的实施有利于增强核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。

2、对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会产生重大影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

3、对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。

4、对公司关联交易与同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

六、本次发行的相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人：章启诚

保荐代表人：程森郎、王振兵

项目协办人：俞皓曦

办公地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦19楼

联系电话： 0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137

联系传真：0571-87825263

2、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

经办律师：李冰、党争胜、李娜

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

联系电话： 021-20511000

联系传真： 021-20511999

3、审计机构及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪

经办注册会计师：沈佳盈、赖兴恺、陈亮

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：603222 证券简称：济民医疗公告编号：2023- 005

济民健康管理股份有限公司

关于控股股东及一致行动人权益

变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动是因公司非公开发行A股股票，总股本由477,040,855股增加至537,237,415股，进而导致公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释约5.57%，超过5%。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

● 截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人持有公司股份237,192,540股，持股比例为44.15%。

经中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2864号）核准，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股60,196,560股，公司总股本由477,040,855股增加至537,237,415股。

本次非公开发行股份后，控股股东及一致行动人持股数量不变，持股比例由合计持股49.72%被动稀释至44.15%。具体情况如下：

一、本次权益变动情况

（一）信息披露义务人

■

（二）一致行动人

1、台州市梓铭贸易有限公司

■

2、李仙玉

■

3、张雪琴

■

4、李丽莎

■

5、李慧慧

■

6、田云飞

■

7、别涌

■

备注：1、本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形。

2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况

■

备注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入相加所致。截止本报告披露日，上述股东持有上市公司的股份均为无限售流通股。

三、其他情况说明

1、本次权益变动符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2023年1月13日

济民健康管理股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：济民健康管理股份有限公司

股票简称：济民医疗

股票代码：603222

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人之一：双鸽集团有限公司

住所：浙江省台州黄岩北院路888号

通讯地址：浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之二：台州市梓铭贸易有限公司

住所：台州市黄岩北城街道新宅村

通信地址：浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之三:李仙玉

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址: 浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之四:张雪琴

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址: 浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之五:李慧慧

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址:浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之六:李丽莎

住所:上海市长宁区

通信地址:上海市奉贤区沪杭公路1888号

信息披露义务人之七:田云飞

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址: 浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之八:别涌

住所:上海市长宁区

通信地址:上海市奉贤区沪杭公路1888号

股份变动性质：被动稀释

签署日期：2023年1月12日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在济民健康管理股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在济民健康管理股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一

■

（二）信息披露义务人之二

■

（三）信息披露义务人之三

■

（四）信息披露义务人之四

■

（五）信息披露义务人之五

■

（六）信息披露义务人之六

■

（七）信息披露义务人之七

■

（八）信息披露义务人之八

■

信息披露义务人的董事及主要负责人情况

1、双鸽集团有限公司

■

2、台州市梓铭贸易有限公司

■

三、信息披露义务人持有、控制其他在境内或境外上市公司已发行股份5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份达到或超过5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

双鸽集团为公司的控股股东，公司实际控制人李仙玉家族持有梓铭贸易100%的股权，张雪琴、李慧慧、李丽莎、田云飞、别涌为李仙玉家族成员，属于一致行动人。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是因公司非公开发行股份，导致信息披露义务人被动稀释，持股比例减少超过5%。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有济民医疗权益之股份。若信息披露义务人未来发生增加或继续减少济民医疗权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

1、信息披露义务人权益变动情况

■

2、信息披露义务人权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份数量为237,192,540股，占公司当时总股本比例为49.72%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为237,192,540股，控股股东双鸽集团及一致行动人实际合计占当前公司总股本的44.15%，累计持股比例减少5.57%。

■

注1：本次权益变动前公司总股本为477,040,855股。

注2：本次权益变动后公司总股本为537,237,415股。

二、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份总数为237,192,540股，占上市公司总股本44.15%。

信息披露义务人所持公司股份中处于质押状态的股份数为113,540,000股，占上市公司总股本的23.80%。

除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内未有买入济民医疗股票的情况，在前六个月内通过大宗交易方式卖出济民医疗股票的情况如下：

■

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，且不存在应当依法披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明文件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单，及其身份证明文件；

3、信息披露义务人的声明。

二、备查文件置备地点

济民医疗董事办

联系电话：0576-84066800

联系人：陈坤、潘敏

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:双鸽集团有限公司

法定代表人:李仙玉

签署日期:2023年1月12日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:台州市梓铭贸易有限公司

法定代表人:张雪琴

签署日期:2023年1月12日

信息披露义务人声明