佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-002

佛山遥望科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年1月12日上午11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2023年1月3日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本次股权激励计划授予股票期权的激励对象中有23名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计77.0542万份，其中13名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计19.4182万份。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（《关于注销部分股票期权的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中22人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟向上述22名激励对象回购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销的限制性股票合计63,400股。

本议案需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。（《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中22人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,400股。回购注销完成后，公司总股本将减少63,400股。

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权，2022年7月2日至2022年12月31日公司总股本因期权行权原因增加 321,095股。

上述原因使公司总股本由910,942,209股变更至911,199,904股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币910,942,209元变更为人民币911,199,904元。同时，因股本变更和注册资本变更，公司修改《公司章程》相关条款。

本议案需提交股东大会审议。

（〈公司章程〉修正案》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》；

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟继续购买董监事和高级管理人员责任保险，保险年限为一年，保险金额为人民币1500万元，保险费不超过18万元。同时，公司提请董事会授权经营管理层具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。

本议案需提交股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年一月十二日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-003

佛山遥望科技股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（原名：星期六股份有限公司，以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现就有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

（一）2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

（四）2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

（六）2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

（七）2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

（八）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

（十）2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

（十一）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

（十二）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司173名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2307.1464万份，行权价格为16.40元/份。

（十三）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中12人离职，已不再具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得行权并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,480股。

（十四）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的172名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量为256.2856万股，上市流通日为2022年7月13日。

（十五）2022年7月21日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票78,480股。公司于2022年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年9月14日注销完成。

（十六）2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，激励对象离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于公司本次股权激励计划授予股票期权的激励对象中有23名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计77.0542万份，其中13名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计19.4182万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

四、独立董事的意见

经核查，公司本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，股票期权注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销履行了必要的审批程序，我们同意注销23名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计77.0542万份。

五、监事会的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，由于23名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的77.0542万份股票期权。

六、律师的法律意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚须经股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《激励计划》的相关规定；公司应就本次注销及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年一月十二日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-004

佛山遥望科技股份有限公司

关于回购注销2021年股票期权与

限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（原名：星期六股份有限公司，以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计63,400股，约占授予限制性股票总量的比例为1.19%，约占回购前公司总股本的比例为0.01%。现就有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

（一）2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

（四）2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

（六）2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

（七）2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

（八）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

（十）2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

（十一）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

（十二）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司173名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2307.1464万份，行权价格为16.40元/份。

（十三）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中12人离职，已不再具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得行权并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,480股。

（十四）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的172名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量为256.2856万股，上市流通日为2022年7月13日。

（十五）2022年7月21日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票78,480股。公司于2022年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年9月14日注销完成。

(十六）2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票63,400股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的基本情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中22人已离职，不再具备激励对象资格，公司拟向上述22名激励对象回购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购股份的种类和数量及占比

本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计63,400股，约占授予限制性股票总量的比例为1.19%，约占回购前公司总股本的比例为0.01%。

（三）回购价格及定价依据

本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。

（四）回购资金来源及资金总额

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为577,574.00元。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

注：上述股本结构为截止2022年12月31日公司股本情况。最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

经核查，公司2021年股权激励计划授予限制性股票的22名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,400股。

六、监事会意见

监事会认为，由于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的22名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,400股。

七、法律意见书的结论意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚须经股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《激励计划》的相关规定；公司应就本次注销及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年一月十二日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-005

佛山遥望科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议于2023年2月2日下午14:30召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2023年1月12日第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2023年2月2日下午14:30；

（2）网络投票时间：2023年2月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月2日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月2日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议的对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2023年1月30日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的具体提案如下：

■

2、本次会议审议议案的披露情况

议案1、2已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过；具体内容详见公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》。

3、其他说明

议案1、2对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

议案1、2为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：0757-86252172。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

2、登记时间：2023年1月31日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；

3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

参加会议的股东食宿及交通费自理。

会务联系人：何建锋

联系地址：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部

大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172

联系邮箱：zhengquan@st-sat.com

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十二次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年一月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年2月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月2日9:15至15:00的任意时间。

2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

■

委托人姓名或单位名称（签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

（注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-006

佛山遥望科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年1月12日上午11:30，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2023年1月3日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，由于23名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的77.0542万份股票期权。

（《关于注销部分股票期权的公告》 内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

经核查，监事会认为：由于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的22名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,400股。

（《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司监事会

二○二三年一月十二日