浙江德创环保科技股份有限公司
关于公司与关联方签署投资合作协议并共同设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023－001

浙江德创环保科技股份有限公司

关于公司与关联方签署投资合作协议并共同设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示：

● 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）主业为环保行业，进入钠电池领域，属于跨行业经营，产品能否满足合作伙伴的要求，加之在未来实际经营过程中是否会面临技术迭代风险、经营管理风险、政策调整风险、宏观经济及市场环境变化等系列风险，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 钠电池行业属于新型市场，存在非常高的技术壁垒，市场上暂无较为成熟且规模化的制造企业。

● 合资公司为初创公司，投资建设生产线及产能爬坡需要较长的时间；发明专利的申请至授权通过需要较长时间，申请是否通过存在不确定性。

● 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

重要内容提示：

● 与公司合资设立控股子公司的非关联方浙江华钠新能源有限公司（以下简称“华钠新能源”）以货币、实物及知识产权形式出资，其实物及知识产权出资未经评估机构评估。华钠新能源初步承诺，如评估价值不足数，华钠新能源需以现金补足缴纳出资款。

● 2023年1月12日，公司与非关联方华钠新能源、关联方公司常务副总经理陈彬先生及关联方公司董事会秘书沈鑫先生共同签署《关于设立浙江德创钠电新材料有限公司的合作协议》（以下简称“协议”），四方拟共同出资成立浙江德创钠电新材料有限公司（以下简称“德创钠电”、“合资公司”），建设第一期年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线。

● 本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月内，公司未与同一关联人发生交易类别相关的关联交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2023年1月12日，公司与非关联方华钠新能源、关联方公司常务副总经理陈彬先生及关联方公司董事会秘书沈鑫先生共同签署《关于设立浙江德创钠电新材料有限公司的合作协议》，四方拟共同出资成立浙江德创钠电新材料有限公司，建设第一期年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线。

该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资的共同投资方陈彬先生与沈鑫先生为公司高级管理人员，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，陈彬先生与沈鑫先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司未与同一关联人发生交易类别相关的关联交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

二、协议签订对方的基本情况

（一）非关联法人

公司名称：浙江华钠新能源有限公司

统一社会信用代码：91330602MABY4E5697

设立时间：2022年8月26日

地址：浙江省绍兴市越城区迪荡街道龙湖大厦（平江路17号）210室

法定代表人：陈映映

注册资本：1000万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件销售；电池销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；电子专用材料销售；电子专用材料研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：陈映映持股36%，黄俊杰持股23%，陈建钢持股20%，杨超凡持股8%，梁学正持股5%。

华钠新能源与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

华钠新能源股东之一的黄俊杰教授是绍兴文理学院鉴湖学者，中国化学会会员（编号170510708），于2008年取得复旦大学理学博士学位，硕士研究生导师，新能源材料与器件专业的专业主任。黄俊杰教授承担了国家自然科学基金面上项目1项，浙江省自然科学基金项目1项，浙江省重点研发计划项目1项，绍兴市科技项目2项，企业委托的产品开发项目10多项。发表了锂离子电池及材料相关的研究论文30余篇（累计引用1000余次），已获得授权的电化学储能材料方向的发明专利10多项（CN106571462A，CN106450187A，CN105206837A，CN102683702A等）。

黄俊杰教授课题组拥有博士学位的研究人员2人，硕士学位的研究人员1人，硕士研究生3人，团队主要从事高性能锂（钠）离子电池电极材料及化学储能电池的研究。

华钠新能源现有3项钠电池相关发明专利申请已被受理。

华钠新能源为2022年新成立公司，未实际开展业务，暂无财务数据。

（二）关联自然人

1、关联自然人一

姓名：陈彬

任职单位：现任公司常务副总经理

陈彬先生资信状况良好，未被列为失信执行人。

2、关联自然人二

姓名：沈鑫

任职单位：现任公司董事会秘书兼集团证券部经理

沈鑫先生资信状况良好，未被列为失信执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

名称：浙江德创钠电新材料有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准）。

注册资本：1000万元

主营业务：钠离子电池正极材料研发、生产、销售

经营范围：新材料技术研发；储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；常用有色金属冶炼；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

出资方式：

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合资方拟出资的实物资产及知识产权说明：

华钠新能源涉及研发购买的设备及厂房装修（不包含前期投入的人工工资、管理费用等）等实物投入共计150万元，经四方友好协商，设备及厂房装修等实物估值为210万元，并同意以此为基础，进行实物作价入股；华钠新能源目前拥有用于钠离子电池方面的3项已被受理的发明专利，但发明专利的申请至授权通过需要较长时间，申请是否通过存在不确定性，经四方友好协商，发明专利估值为50万元，并同意以此为基础，进行知识产权作价入股。

华钠新能源初步承诺，将用于钠离子电池方面的3项已被受理的发明专利以及部分钠电池正极材料生产相关设备等知识产权及实物资产用于出资，如评估价值不足数，华钠新能源需以现金补足缴纳出资款。具体专利清单和设备清单如下：

1、专利清单

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2、设备清单

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董事会及管理层人员安排：

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四、协议的主要内容

甲方：浙江德创环保科技股份有限公司

乙方：浙江华钠新能源有限公司

丙方：陈彬

丁方：沈鑫

（一）成立公司

四方根据国家有关法律、法规，一致同意合资成立浙江德创钠电新材料有限公司（以下简称“合资公司”）。

1、合资公司名称为：浙江德创钠电新材料有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准）。

2、合资公司的注册地址为：浙江省绍兴市越城区沥海街道江滨区,东至百川路,南至海天道,西至规划地块,北至畅和路。

3、合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，四方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。四方按合资规定的利益分配比例分享利润。

4、合资公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；常用有色金属冶炼；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）投资总额、注册资本及出资

1、合资公司主要经营钠离子电池正极材料和钠离子电池的研发、生产、销售。

2、合资公司注册资金为1000万元。

各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方以货币方式认缴出资550万元，占注册资本的55%，将在2023年3月31日前足额缴纳。

乙方以货币方式认缴出资90万元，占注册资本的9%，将在2023年3月31日前足额缴纳；以实物方式认缴出资210万元，占注册资本的21%，将在2023年3月31日前足额缴纳；以知识产权方式认缴出资50万元，占注册资本的5%，将在2023年3月31日前足额缴纳。

丙方以货币方式认缴出资60万元，占注册资本的6%，将在2023年3月31日前足额缴纳。

丁方以货币方式认缴出资40万元，占注册资本的4%，将在2023年3月31日前足额缴纳

各方按认缴出资比例对合资公司的债权债务等承担责任、分担风险及亏损、分配利润。

3、合资公司设立后，由甲方向合资公司提供5000万元借款（具体以实际借款为准，甲方按照实际使用金额履行必要的审批流程），乙方提供相关的技术资料进行技术指导，建设第一期年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线。第一期生产线正式投运后，按相同的合作方式建设第二期、第三期生产线。合资公司享有乙方及乙方股东黄俊杰研发团队在合资公司运营期间研发的钠电池相关产品（包括但不限于正极材料、负极材料、电解液等）的独占使用权及合作权，权利范围包括独占买断、成立合资公司等。

4、合资公司任职的核心研发人员，可作为激励对象参与甲方股权激励计划，具体股份数量以书面协议另行约定。

（三）违约责任

1、由于一方不履行协议、合资公司章程规定的义务，或严重违反协议、合资公司章程规定，造成合资公司无法经营的，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止本协议并有权要求解散合资公司。如继续合作的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

2、一方未按照本合同约定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方可催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失并有权要求解散合资公司。

（四）协议生效及其他

1、按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件、招投标文件及招投标文件中的各项承诺与保证、公司章程，均视为本合同的组成部分。

2、本协议自法人股东盖章及授权代表签字、自然人股东签字之日起生效。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2023年1月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司与关联方签署投资合作协议并共同设立控股子公司暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

1、监事会意见：公司与华钠新能源及公司关联方常务副总经理陈彬先生、关联方董事会秘书沈鑫先生共同签署《关于设立浙江德创钠电新材料有限公司的合作协议》并出资设立控股子公司的事项决策符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，四方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、独立董事事前认可意见：公司拟与华钠新能源及公司关联方常务副总经理陈彬先生、关联方董事会秘书沈鑫先生四方共同签署合作协议设立控股子公司，建设第一期年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线，旨在充分发挥和利用各方资本和资源加快公司新能源战略推进，有助于公司实现战略转型升级，符合公司及全体股东的利益。本次交易公平公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

3、独立董事独立意见：本次公司与华钠新能源及公司关联方公司常务副总经理陈彬先生、董事会秘书沈鑫先生共同设立控股子公司，四方签署合作协议建设第一期年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线，布局新能源新材料产业链，符合公司发展战略和经营发展需要，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

4、审计委员会意见：公司本次关联交易事项符合公司业务发展的正常需要，交易遵循平等、公平、互利的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形。经审查，公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

六、关联交易对公司的影响

碳中和背景下储能行业的的高速发展叠加全球锂资源紧缺，锂价高涨，电池下游需求持续增长的发展趋势，钠电池依靠原材料丰富、成本低、安全性高的特点，发展前景良好。公司基于战略规划和转型升级需要，审慎决定与华钠新能源、陈彬、沈鑫设立合资公司，主营钠电池正极材料的研发、生产、销售业务，旨在推动公司在新能源领域的产业布局，寻求新利润增长点。

钠电池目前尚处于行业发展早期，通过本次投资，合资公司将拥有华钠新能源储备的钠电池相关技术和具丰富研发经验的高水平研发团队，通过整合多方人才、技术、资源，有利于公司抓住钠电池行业快速发展机遇，实施新能源产业战略布局，推动公司业务转型升级，提升公司综合竞争力。

七、重大风险提示

钠电池行业属于新型市场，存在非常高的技术壁垒，市场上暂无较为成熟且规模化的制造企业；公司进入该领域，产品能否满足合作伙伴的要求，加之在未来实际经营过程中是否会面临技术迭代风险、经营管理风险、政策调整风险、宏观经济及市场环境变化等系列风险，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；合资公司为初创公司，投资建设生产线及产能爬坡需要较长的时间；发明专利的申请至授权通过需要较长时间，申请是否通过存在不确定性；公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023－002

浙江德创环保科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年1月12日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持。本次会议召开前5天，监事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事进行了认真讨论和研究，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，现作出决议如下：

1、审议通过了《关于公司与关联方签署投资合作协议并共同设立控股子公司暨关联交易的议案》

公司与华钠新能源及公司关联方常务副总经理陈彬先生、关联方董事会秘书沈鑫先生共同签署《关于设立浙江德创钠电新材料有限公司的合作协议》并出资设立控股子公司的事项决策符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，四方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于公司与关联方签署投资合作协议并共同设立控股子公司暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司监事会

2023年1月13日