广东榕泰实业股份有限公司
第九届董事会第十五次（临时）会议
决议公告

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2023-002

广东榕泰实业股份有限公司

第九届董事会第十五次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年1月10日以书面、电话及电子邮件的方式向公司第九届董事会全体董事发出召开公司第九届董事会第十五次（临时）会议的通知。会议于2023年1月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中：以通讯表决方式出席的董事1名），董事长霍焰先生主持会议，公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于补选公司董事的议案》；

鉴于公司第九届董事会成员曾麒先生和夏春媛女士的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，现根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，同意公司第一大股东高大鹏先生提名张微女士和许伟斌先生为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。经审核，张微女士和许伟斌先生具备担任上市公司董事的资格和能力。

具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2022-003）。

本事项经公司独立董事发表了明确的同意意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

董事会对上述事项进行逐项表决。

表决结果均为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

公司拟于2023年1月31日召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第九届董事会第十五次（临时）会议决议》；

2、《独立董事关于公司第九届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2023-003

广东榕泰实业股份有限公司

关于董事辞职暨补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事辞职情况

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）董事会于2023年1月10日收到公司董事曾麒先生和夏春媛女士的书面辞职报告。因曾麒先生辞去公司董事、战略委员会委员职务；夏春媛女士辞去公司董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，曾麒先生继续担任公司资金部总监职务，夏春媛女士继续担任公司财务总监、副总经理职务。曾麒先生和夏春媛女士的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，在补选的新任董事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事职责。

截至本公告披露日，曾麒先生未持有公司股份。夏春媛女士持有4,700股公司股份，其辞职后将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规。

曾麒先生和夏春媛女士在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作与健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对曾麒先生和夏春媛女士表示衷心感谢！

二、补选董事情况

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会于2023年1月12日召开公司第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。公司董事会同意公司第一大股东高大鹏先生提名的张微女士和许伟斌先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述补选董事事项尚需提交公司股东大会审议。张微女士和许伟斌先生的简历详见附件。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2023年1月13日

附件：

张微女士简历：

张微，女，43岁，大学本科。 2012年9月至2017年6月任北京森华易腾通信技术有限公司人力行政部经理；2017年7月至今任北京森华易腾通信技术有限公司战略合作部经理；2022年5月20日起至今任广东榕泰实业股份有限公司副总经理。

许伟斌先生简历：

许伟斌，男，32岁，大学专科。2013年至2014年先后取得证券从业资格证及基金从业资格证；2014年至2016年于广东腾熙科技咨询有限公司担任项目经理及行政经理；2016年至今于广东榕泰实业股份有限公司化工溶剂厂担任办公室主任及项目主管；2021年4月至2022年4月期间，担任广东榕泰实业股份有限公司监事一职；2021年6月至2022年12月期间，担任北京森华易腾通信技术有限公司董事一职。

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2023-004

广东榕泰实业股份有限公司

关于公司控股股东和实际控制人

拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项不属于增持或者减持，不触及要约收购；

● 本事项将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。原控股股东高级瓷具提名的董事曾麒先生和夏春媛女士因个人原因向董事会提出辞职，导致董事会成员低于法定人数。公司第一大股东高大鹏先生提名两位董事候选人，经公司董事会和股东大会审议通过后，高大鹏先生提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数，因高大鹏先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此认定公司控股股东和实际控制人变更为高大鹏先生。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前股东及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东将由广东榕泰高级瓷具有限公司（以下简称“高级瓷具”）变更为高大鹏先生，实际控制人将由杨宝生先生变更为高大鹏先生。本次变更不涉及其持股数量和比例的增减，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源情况，现将有关情况说明如下：

一、权益变动后公司控股股东和实际控制人的基本情况

■

二、董事会对控股股东及实际控制人的认定情况

（一）依据股东持股情况认定

2022年7月11日，高级瓷具通过协议转让给高大鹏先生35,201,665股股份（占公司总股本的5.00%），过户完成后，高大鹏先生持有本公司股份118,029,799股（占公司总股本的16.7648%），高级瓷具及其一致行动人合计持有公司股份129,690,776股（占公司总股本的18.4211%）。具体内容详见公司于2022年7月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东股份协议转让过户完成的公告》（公告编号：2022-086）。

2022年7月21日，高级瓷具的一致行动人揭阳市兴盛化工原料有限公司通过协议转让给肖健先生45,405,895股股份（占公司总股本的6.4494%），过户完成后，肖健先生持有本公司股份91,442,372股（占公司总股本的12.9884%），高级瓷具及其一致行动人合计持有本公司股份84,284,881股（占公司总股本的11.9717%）。具体内容详见公司于2022年7月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东一致行动人协议转让公司股份过户完成的公告》（公告编号：2022-092）。

2022年11月21日和2022年11月22日,公司原实际控制人、高级瓷具的一致行动人杨宝生先生从二级市场集中竞价方式取得的部分公司股份被国泰君安强制平仓，累计被动减持数量为2,848,820股（占公司总股本的0.4046%）。

截至本公告披露日，高大鹏先生持有公司股份118,029,799股，占公司总股本的16.7648%，为公司第一大股东；肖健先生持有公司股份91,442,372股，占公司总股本的12.9884%，为公司第二大股东。高级瓷具持有公司股份60,446,228股，占公司总股本的8.5857%，为公司第三大股东。高级瓷具及其一致行动人合计持有公司股份81,436,061股,占公司总股本的11.5671%。

从2022年7月21日披露权益变动情况至本公告披露日，高大鹏先生与肖健先生所持公司股份数量及比例未发生变动，高级瓷具及其一致行动人因被强制平仓导致持股数量进一步减少。从公司目前股权结构来看，高大鹏先生为公司第一大股东，其持股比例高出原控股股东高级瓷具及其一致行动人合计持股比例5.1977%，依其可实际支配的上市公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

变更后的持股情况如下：

■

（二）依据董事会席位认定

2023年1月10日，公司原控股股东高级瓷具提名的董事曾麒先生、夏春媛女士因个人原因向董事会提交了辞职申请，辞去公司董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，曾麒先生、夏春媛女士的辞职将导致董事会成员低于法定人数，在股东大会选举出新任董事之前，曾麒先生、夏春媛女士仍继续履行董事职责。具体内容详见公司于2023年1月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2023-003）。

董事补选工作完成后，公司第九届董事会成员共5名，其中高大鹏先生提名并当选的董事成员3名，肖健先生提名并当选的董事成员1名，高级瓷具提名并当选的董事成员1名。从董事会席位构成来看，高级瓷具已不符合《收购管理办法》《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形，高大鹏先生提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数，高大鹏先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

（三）从日常经营决策上认定

公司于2022年10月28日召开第九届董事会第八次（临时）会议和第九届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于关停公司化工材料业务的议案》，并分别于2022年12月7日和2022年12月23日召开公司第九届董事会第十二次（临时）会议和2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司分别于2022年10月29日和2022年12月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关停公司化工材料业务的公告》（公告编号：2022-124）和《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-153）。

公司由化工材料业务和互联网数据服务的双主营业务的经营模式变更为单一主营业务的互联网数据服务经营模式。高大鹏先生具备优秀的企业管理能力，拥有多年互联网数据服务业务整体运营经验，对公司未来的经营决策方向起主导作用。

综上所述，高大鹏先生具备《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的上市公司控股股东和实际控制人的必备条件。因此，公司拟认定高大鹏先生为公司控股股东和实际控制人。

三、本次控股股东及实际控制人变更对公司的影响

本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立，财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具备独立的经营能力。

四、其他事项

本次权益变动所涉及股东/信息披露义务人已按照规定就本次权益变动编制了《详式权益变动报告书》，符合相关法律法规的要求，具体内容见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站上披露的《广东榕泰实业股份有限公司详式权益变动报告书（高大鹏）》。

公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2023-005

广东榕泰实业股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月31日 15点00分

召开地点：广东省揭东经济试验区公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月31日

至2023年1月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过，相关公告于2023年1月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2023年1月30日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

1、现场会议半天，与会股东食宿与交通费自理。

2、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2023年1月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东榕泰实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月31日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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