延安必康制药股份有限公司
关于股东所持部分公司股票被动减持
暨可能继续被动减持的预披露公告
证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-017
延安必康制药股份有限公司
关于股东所持部分公司股票被动减持
暨可能继续被动减持的预披露公告
持股5%以上股东李宗松先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日收到公司持股5%以上股东李宗松先生的通知，其质押给渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“质权人”）的部分股票质押式回购交易质权人诉讼案件进入执行程序，导致被动减持。目前新沂必康破产管理人已与执行法院取得联系并要求中止执行程序；陕西省延安市中级人民法院已向天津市第一中级人民法院发函要求中止执行李宗松先生名下的延安必康股票并执行回转已处置股票。现将有关情况说明如下：
一、股东持股情况介绍
1、股东名称：李宗松
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：
李宗松先生于2022年8月17日至2022年10月26日存在被动减持情形，系北京市西城区人民法院作出的司法执行，目前新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）管理人已向北京市西城区人民法院发函要求中止执行。后续在程序处理期间，仍存在继续被动减持的情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-088、2022-121）。
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经查证，以上被动减持行为系北京市西城区人民法院作出的司法执行，目前新沂必康管理人已向北京市西城区人民法院发函要求中止执行。后续在程序处理期间，仍存在继续被动减持的情形。
截至2023年1月10日，李宗松持有公司股份144,955,724股，占公司总股本的9.46%；新沂必康持有公司股份472,030,238股，占公司总股本的30.81%，为公司控股股东；陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）持有公司股份11,801,927股，占公司总股本的0.77%。
李宗松先生、新沂必康、陕西北度及公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司为一致行动人，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，根据规定，李宗松先生、新沂必康、陕西北度将合并计算减持股份的比例。目前，李宗松先生及其一致行动人正与渤海证券等相关质权人进行积极沟通，并将妥善解决股票质押的问题，降低平仓风险。
二、本次股东遭遇平仓导致被动减持的情况
1、本次股东被强制平仓情况
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2、本次被强制平仓后，李宗松持有公司股份数量为142,895,770股，占公司总股本的9.33%。李宗松累计质押股份数量为142,154,972股，占其持有公司股份数的99.48%，占公司总股本的9.28%。其中向渤海证券质押股份数量为14,297,813股，占公司总股本的0.93%。
三、本次可能被动减持的减持计划
1、减持原因：部分股票质押式回购交易质权人诉讼案件进入执行程序，导致被动减持。
2、股份来源：非公开发行
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的180个自然日内
5、在任意连续90个自然日内，拟被动减持公司股份数量合计不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持
对于可能发生的被动减持，并非李宗松先生主观意愿。
四、与股份相关股东承诺履行情况
1、2019年1月3日，李宗松先生承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002），目前该承诺已到期结束。
2、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。
五、其他相关说明
1、李宗松先生未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。
2、鉴于李宗松先生、新沂必康及陕西北度属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，因此新沂必康、李宗松先生及陕西北度将合并计算减持股份的比例。
3、公司于2022年9月8日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。具体内容详见公司于2022年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2022-098）。由于根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》第九条第一款，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。公司已督促李宗松先生严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
4、李宗松先生持有的公司股份于2021年9月15日经陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破申2号之一民事裁定书裁定纳入新沂必康破产财产范围内。根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。李宗松先生名下的公司股票已纳入破产财产，按照《破产法》相关规定，涉及李宗松先生名下的公司股票执行程序应当中止。
目前新沂必康破产管理人已与执行法院取得联系并要求中止执行程序；陕西省延安市中级人民法院已向天津市第一中级人民法院发函要求中止执行李宗松先生名下的延安必康股票并执行回转已处置股票。函件内容如下：
我院于2021年6月15日裁定受理新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康” ）破产重整一案，2021年9月15日，作出（2021）陕06破申2号之一民事裁定书，将李宗松持有的延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）9.55％股份纳入新沂必康破产财产范围内。
2023年1月9日，我院作出（2022）陕06民初52号民事判决书，判决：确认被告李宗松名下的延安必康制药股份有限公司9.55％股份归原告新沂必康医药产业综合体投资有限公司所有。
新沂必康破产管理人向我院报告，你院正在对李宗松名下的延安必康股票强制执行。根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。我院已受理新沂必康破产重整，并经我院破产重整程序、一般民事审判程序，分别作出（2021）陕06破申2号之一民事裁定书、（2022）陕06民初52号民事判决书，均已明确李宗松名下的延安必康股票系新沂必康破产财产，请你院立即中止对李宗松名下的延安必康股票的强制执行，并将已处置的延安必康股票返回至李宗松证券账户。
5、李宗松先生及一致行动人存在减持股份数量合计可能超过5%的情形，李宗松先生及其一致行动人会遵守相关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及深圳证券交易所业务规则，在股份变动达到5%时，及时告知公司并履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
李宗松先生出具的《关于减持公司股份的告知函》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十三日
