兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方 中国船舶重工国际贸易有限公司

独立财务顾问

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年一月

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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三、中介机构

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注：本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

特别声明

本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅地点为兴通海运股份有限公司办公室。

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方承诺：“1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任”。

三、相关证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：“本公司同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（二）律师声明

本次交易的法律顾问上海市锦天城承诺：“本所及经办律师同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（三）审计机构及备考审阅机构声明

本次交易的审计机构容诚会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318号）和《备考审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（四）评估机构声明

本次交易的评估机构中兴评估承诺：“本公司及签字评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第FB30047号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第FB30047号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权。

（二）本次交易方式

本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

2022年10月24日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权，正式披露时间为20个工作日。

2022年11月23日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为本次交易的受让方。

2022年11月28日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。

（三）本次交易价格

根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权的转让项目转让底价为29,281.06万元。

根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为29,281.06万元。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定

根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：

（1）购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产

2022年5月19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产以增加办公场所，交易价格为1,034.23万元。

2022年7月21日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于2022年7月25日完成过户。

（2）出售“兴通油59”轮

2022年7月25日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油59”轮，交易价格为639万元。

2022年8月26日，“兴通油59”轮已完成船舶所有权过户。

（3）购买“丰海32”轮、“丰海35”轮

2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海32”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

2022年9月1日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，公司取得“丰海32”轮的船舶所有权。

2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海35”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

2022年9月1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海35”轮的船舶所有权。

（4）购买“Forest Park”轮

2022年10月18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以2,200万美元向DEXHON SHIPPING INC.购买一艘19,803载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。

2022年10月18日，兴通开元航运有限公司与DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022年11月24日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。

（5）购买中远龙鹏15%的股权

2022年11月14日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司15%的股权，交易价格为5,250万元。

截至本报告书摘要签署之日，上述股权购买事项仍在办理中。

（6）购买“TZ GLORY”轮

2022年11月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。

2022年12月1日，兴通开元航运有限公司与SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023年1月5日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。

根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。

泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

3、本次交易构成重大资产重组

本次交易与最近12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0043号）；

注2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。

基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

（一）拟购买资产的评估情况

上市公司聘请中兴评估作为本次交易的评估机构，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，标的企业的评估结果如下：

单位：万元

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（二）拟购买资产的定价情况

本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格为29,281.06万元，包括中船贸易持有的中船万邦51%股权及中船贸易对中船万邦15,400万元债权，标的企业51%的股权价值为13,881.06万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2021年度和2022年1-9月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：上市公司2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据已经审阅，以收购标的企业51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司2022年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。

（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策及审批程序

2022年11月14日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。

2023年1月12日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

2、交易对方的决策及审批程序

2022年5月7日，中船贸易召开2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

2022年10月9日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为13,881.06万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为15,400万元。

3、标的企业的决策及审批程序

2021年12月3日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦51%股权。

4、标的企业少数股东的决策程序

2022年10月10日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于2022年10月10日至12月31日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

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（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤均已原则性同意本次交易。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露本次交易的相关信息。

（二）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

(下转75版)