四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-006
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”或“上市公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2023年1月11日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十三次会议于2023年1月13日在成都以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司科伦博泰至香港联交所上市符合相关法律、法规的规定。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）股票，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行时间：科伦博泰将在科伦博泰股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次分拆上市，具体发行时间将由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（ 或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
（五）发行规模：在符合科伦博泰股票上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的前提下，结合科伦博泰未来业务发展的资本需求，科伦博泰本次分拆上市的H股之股份数量不超过发行后科伦博泰总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予簿记管理人在科伦博泰上市后一个月内行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：本次分拆上市发行价格将在充分考虑科伦博泰现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。
（七）发行对象：本次分拆上市发行对象包括：参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所证券上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联合交易所证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在不允许就科伦博泰的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且科伦博泰也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。科伦博泰在发出招股说明书后，方可销售科伦博泰股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份有限公司：科伦博泰将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的全流通、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，科伦博泰将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后才能实施。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》
董事会同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》，并同意将公司本次分拆相关事项的决议有效期限确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
本次分拆符合《分拆规则》 对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司分拆同时符合以下条件：
1.上市公司股票境内上市已满三年
科伦药业股票于2010年在深交所上市交易，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
科伦药业2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.90亿元、6.28亿元和10.38亿元，科伦药业最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据科伦药业最近三年年度报告及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按权益享有的科伦博泰归属于上市公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为44.37亿元，不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
科伦药业2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为103,761.37万元，根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-90,654.41万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产为1,385,682.79万元，根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年12月31日净资产为-264,388.66万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药业股东的净资产的百分之三十。
综上，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药业股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
（二）上市公司不存在以下任一情形：
1.上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
2.上市公司或其控股股东、 实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券会的行政处罚
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。
3.上市公司或其控股股东、 实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对科伦药业2021年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第2205186号）为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。
5.上市公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份， 合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十， 但董事、 高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。
（三）上市公司所属子公司不存在以下任一情形：
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目，而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，其主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。
2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
根据科伦药业公开披露文件，科伦药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，因此科伦博泰主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
科伦药业的股票于2010年在深交所上市， 科伦药业首次公开发行股票并上市时主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科伦博泰于 2016 年成立，主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务；科伦博泰主要业务或资产非为科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。
4.主要从事金融业务的
科伦博泰的经营范围为“生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，非主要从事金融业务，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
科伦博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。
（四）上市公司分拆，就以下事项作出充分披露并说明：
1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，科伦药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科伦博泰主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦博泰之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，科伦博泰与科伦药业之间不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，科伦药业仍将保持对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆科伦博泰上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司及科伦博泰发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及科伦博泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东（特别是中小股东）以及科伦博泰和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，科伦药业与科伦博泰不存在影响独立性或者显失公平的关联交易， 科伦博泰分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
科伦药业和科伦博泰均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其资产进行独立登记、建账、核算、管理， 科伦药业和科伦博泰均建立了独立的财务部门和财务管理制度，科伦药业和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在科伦博泰和科伦药业及其控制的其他企业机构混同的情况； 科伦药业不存在占用、支配科伦博泰的资产或干预科伦博泰对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。因此，科伦药业和科伦博泰在资产、财务和机构方面相互独立。
科伦博泰拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
因此，科伦药业和科伦博泰在资产、财务和机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4.本次分拆后，在独立性方面不存在其他严重缺陷
科伦药业和科伦博泰资产相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关规定。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，科伦博泰的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，科伦博泰分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的科伦博泰权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，科伦博泰分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
科伦药业与科伦博泰资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆上市完成后，上市公司仍然是科伦博泰的控股股东，控制关系和并表关系不变，科伦博泰的业绩发展将同步反映到公司的整体业绩中，有利于进一步提升上市公司的盈利水平和稳健性；同时，本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。因此，上市公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市，上市公司的各项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于四川科伦博泰生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
科伦博泰严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
（一）科伦博泰已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
（二）科伦博泰已审议通过了《四川科伦博泰生物医药股份有限公司股东大会议事规则》《四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》《四川科伦博泰生物医药股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等内部规定符合相关法律法规对科伦博泰规范运作的要求。
（三）自设立之日起，科伦博泰历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及科伦博泰《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司拟分拆所属子公司科伦博泰至香港联交所主板上市，有利于上市公司及科伦博泰突出主业，增强科伦博泰独立性，对促进上市公司及标的公司长远发展均具有重要意义，具体如下：
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司创新药研发业务由子公司科伦博泰负责开展，其主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
科伦博泰与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，科伦博泰可以针对药物研发业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆不仅可以使科伦药业和科伦博泰主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，科伦博泰将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展改善科伦博泰经营业绩，为上市公司及科伦博泰股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合科伦药业及科伦博泰及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
科伦药业已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在科伦博泰中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与科伦博泰本次分拆相关的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证监会提交申请材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更、补充。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、香港联交所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司科伦博泰持股，公司高级管理人员赖德贵、冯昊、廖益虹均通过科伦汇才间接持有科伦博泰股份。具体情况详见公司2023年1月14日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》。根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的议案》
为有利于公司快速引进和吸纳高端人才、充分调动公司研发核心人员工作积极性、保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，现结合资本市场的变化，进一步优化落实员工股权激励方案，公司拟对原子公司员工股权激励方案的部分内容进行调整并相应修订《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》。
公司拟对子公司科伦博泰的员工股权激励方案调整的主要内容如下：
原方案内容：“激励对象范围为科伦博泰、科纳斯制药及KLUS PHARMA的高级管理人员、技术骨干及其他核心员工。”调整后的方案内容：“激励对象范围为科伦博泰、科纳斯制药及KLUS PHARMA的高级管理人员、技术骨干及其他核心员工、董事、监事或顾问。”
科伦博泰员工股权激励方案的其他内容保持不变，相应修订后的《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》的具体内容见公司2023年1月14日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2023年1月30日召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容见公司2022年1月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年1月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-007
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”或“上市公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2023年1月11日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第十五次会议于2023年1月13日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司科伦博泰至香港联交所上市符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）股票，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行时间：科伦博泰将在科伦博泰股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次分拆上市，具体发行时间将由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
（五）发行规模：在符合科伦博泰股票上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的前提下，结合科伦博泰未来业务发展的资本需求，科伦博泰本次分拆上市的H股之股份数量不超过发行后科伦博泰总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予簿记管理人在科伦博泰上市后一个月内行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：本次分拆上市发行价格将在充分考虑科伦博泰现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。
（七）发行对象：本次分拆上市发行对象包括：参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所证券上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联合交易所证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在不允许就科伦博泰的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且科伦博泰也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。科伦博泰在发出招股说明书后，方可销售科伦博泰股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份有限公司：科伦博泰将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的全流通、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，科伦博泰将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后才能实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》
同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》，并同意将公司本次分拆相关事项的决议有效期限确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司分拆同时符合以下条件：
1.上市公司股票境内上市已满三年
科伦药业股票于2010年在深交所上市交易，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
科伦药业2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.90亿元、6.28亿元和10.38亿元，科伦药业最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据科伦药业最近三年年度报告及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按权益享有的科伦博泰归属于上市公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为44.37亿元，不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
科伦药业2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为103,761.37万元，根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-90,654.41万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产为1,385,682.79万元，根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年12月31日净资产为-264,388.66万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药业股东的净资产的百分之三十。
综上，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药业股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
（二）上市公司不存在以下任一情形：
1.上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
2.上市公司或其控股股东、 实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券会的行政处罚
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。
3.上市公司或其控股股东、 实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对科伦药业2021年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第2205186号）为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。
5.上市公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份， 合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十， 但董事、 高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。
（三）上市公司所属子公司不存在以下任一情形：
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目，而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，其主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。
2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
根据科伦药业公开披露文件，科伦药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，因此科伦博泰主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
科伦药业的股票于2010年在深交所上市， 科伦药业首次公开发行股票并上市时主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科伦博泰于 2016 年成立，主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务；科伦博泰主要业务或资产非为科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。
4.主要从事金融业务的
科伦博泰的经营范围为“生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，非主要从事金融业务，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
科伦博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。
（四）上市公司分拆，就以下事项作出充分披露并说明：
1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，科伦药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科伦博泰主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争。
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦博泰之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，科伦博泰与科伦药业之间不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，科伦药业仍将保持对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆科伦博泰上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司及科伦博泰发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及科伦博泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东（特别是中小股东）以及科伦博泰和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，科伦药业与科伦博泰不存在影响独立性或者显失公平的关联交易， 科伦博泰分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
科伦药业和科伦博泰均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其资产进行独立登记、建账、核算、管理， 科伦药业和科伦博泰均建立了独立的财务部门和财务管理制度，科伦药业和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在科伦博泰和科伦药业及其控制的其他企业机构混同的情况； 科伦药业不存在占用、支配科伦博泰的资产或干预科伦博泰对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。因此，科伦药业和科伦博泰在资产、财务和机构方面相互独立。
科伦博泰拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
因此，科伦药业和科伦博泰在资产、财务和机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4. 本次分拆后，在独立性方面不存在其他严重缺陷
科伦药业和科伦博泰资产相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，科伦博泰的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，科伦博泰分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的科伦博泰权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，科伦博泰分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
科伦药业与科伦博泰资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆上市完成后，上市公司仍然是科伦博泰的控股股东，控制关系和并表关系不变，科伦博泰的业绩发展将同步反映到公司的整体业绩中，有利于进一步提升上市公司的盈利水平和稳健性；同时，本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。因此，上市公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市，上市公司的各项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于四川科伦博泰生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
科伦博泰严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
（一）科伦博泰已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
（二）科伦博泰已审议通过了《四川科伦博泰生物医药股份有限公司股东大会议事规则》《四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》《四川科伦博泰生物医药股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等内部规定符合相关法律法规对科伦博泰规范运作的要求。
（三）自设立之日起，科伦博泰历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及科伦博泰《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司拟分拆所属子公司科伦博泰至香港联交所主板上市，有利于上市公司及科伦博泰突出主业，增强科伦博泰独立性，对促进上市公司及标的公司长远发展均具有重要意义，具体如下：
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司创新药研发业务由子公司科伦博泰负责开展，其主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
科伦博泰与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，科伦博泰可以针对药物研发业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆不仅可以使科伦药业和科伦博泰主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，科伦博泰将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展改善科伦博泰经营业绩，为上市公司及科伦博泰股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合科伦药业及科伦博泰及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
科伦药业已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司科伦博泰持股，公司高级管理人员赖德贵、冯昊、廖益虹均通过科伦汇才间接持有科伦博泰股份。具体情况详见公司2023年1月14日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》。
根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2023年1月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-008
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司关于
公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司
持股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经董事会和股东大会审议确定了控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）的股权激励方案，并由成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科伦汇才”）等四家合伙企业作为科伦博泰股权激励的持股平台，公司全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（以下简称“科伦晶川”）作为相关合伙企业的合伙人持有相关合伙份额以用作股权激励。经公司2021年2月8日第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》，为进一步增强科伦博泰的实力，加快科伦博泰的发展，科伦晶川分别与公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生签订《出资额转让协议》，将其所持科伦汇才30万元和30万元的合伙企业认缴出资额分别转让给前述二人。
为进一步激励公司相关高级管理人员，公司拟通过科伦晶川转让所持科伦汇才41万元合伙份额分别转让给冯昊先生、赖德贵先生以及公司副总经理廖益虹女士，合伙份额分别为12万元、12万元和17万元。同时，根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成关联交易
冯昊先生、赖德贵先生、廖益虹女士均为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2023年1月13日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《分拆规则》等相关规定，该事项需要作为独立议案提交公司股东大会表决,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人基本情况如下：
1、冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理兼董事会秘书。
2、赖德贵先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理兼财务总监。
3、廖益虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理。
（二）关联关系：
根据《公司章程》规定，上述三名自然人均为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述三人为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。经查询，上述三人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为科伦晶川持有合伙企业科伦汇才的财产份额，科伦汇才为科伦博泰的员工持股的激励平台，均没有实际生产经营，仅持有科伦博泰的股权。科伦博泰的情况如下：
（一）公司概况
企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司
注册资本：19,338.2499万元人民币
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号
法定代表人：葛均友
成立日期：2016年11月22日
经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至目前，科伦博泰股权结构如下：
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（三）主营业务
科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
（四）主要财务数据
科伦博泰最近三年的相关财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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科伦晶川所持科伦汇才的份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、转让份额交易的主要内容
（一）交易标的
本次交易标的为科伦晶川合计持有的科伦汇才41万元合伙企业认缴出资额，其中，冯昊先生为12万元、赖德贵先生为12万元、廖益虹女士为17万元。
（二）交易价格及时间
科伦晶川以55.76万元将所持科伦汇才合伙企业的41万元合伙份额（认缴出资额41万元，实缴出资额41万元）分别转让给冯昊先生12万元（认缴出资额12万元，实缴出资额12万元）、赖德贵先生12万元（认缴出资额12万元，实缴出资额12万元）、廖益虹女士17万元（认缴出资额17万元，实缴出资额17万元）。三位自然人均按1.36元/1元合伙份额的价格向科伦晶川分别支付16.32万元、16.32万元和23.12万元以受让合伙份额，支付时间为2023年2月20日以前。
（三）受让方持有标的股份/股权的锁定期
受让方持有的标的份额于本协议签署之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内受让方不得将标的股权转让给任何第三方，也不得将标的股权用于担保或偿还债务；且受让方在锁定期内与科伦博泰及其母公司科伦药业均解除或终止劳动/劳务关系的，则转让方或其指定的第三方有权回购标的份额。受让方自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。
（四）交割安排
标的份额以协议生效日作为标的份额的交割日。自交割日起，转让方就标的份额享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担，并办理相关交割及工商变更登记手续。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司的部分高级管理人员在拟分拆所属子公司科伦博泰持股情况如下：
根据公司2021年2月8日第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》，科伦晶川分别与副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生签订的《出资额转让协议》，科伦晶川已将其所持科伦汇才30万元和30万元的合伙企业认缴出资额分别转让给前述二人。
本次交易完成后，公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生以及副总经理廖益虹女士将通过科伦汇才间接持有科伦博泰的股份，通过科伦汇才分别持有合伙份额42万元、42万元和17万元，合计间持占有科伦博泰总股本的0.52%，符合《分拆规则》关于科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的10%的规定（不包括科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的股份）。
本次分拆所涉部分高管人员持股系为激励相关人员，遵循了公平、公允的原则，本次交易有利于进一步增强控股子公司科伦博泰的团队实力，加快科伦博泰的发展，有利于公司实现长期、可持续发展。公司本次交易不影响公司作为科伦博泰的控股股东，对公司及科伦博泰的经营和长期发展产生积极影响，不会对公司及其子公司的生产经营产生不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易及其在公司领取的工资薪酬外，2023年年初至本公告披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
七、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次合伙份额转让暨关联交易有利于激励管理层与公司共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次交易遵循各方自愿、合法合规、风险自担、公平合理、协商一致、激励与约束相结合的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易制度》等规定。因此，同意将《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易是公司为进一步增强控股子公司科伦博泰的团队实力，加快其发展，并充分调动相关人员的工作积极性，实现公司可持续发展。本次交易本着合法合规、风险自担、激励与约束相结合的原则，符合《公司法》《分拆规则》等法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年1月14日
股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2023-009
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）分拆至香港联交所上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对科伦博泰的控股权。
2022年1月13日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆上市相关的议案，具体内容请见公司刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、终止的风险。
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行中国证券监督管理委员会、证券交易所相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准/注册以及最终获得相关批准或核准/注册时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年1月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-010
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2023年1月13日召开，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2023年1月30日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年1月30日下午15：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月30日9:15-15:00期间任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年1月17日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止本次股权登记日2023年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表
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说明：
（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见公司在2023年1月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（3）本次股东大会的议案1-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案涉及关联交易事项的，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司于2023年1月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》。
三、本次股东大会现场出席会议登记办法
1．会议登记时间：2023年1月18日
上午9:00–12:00，下午1:30–5:00
2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
3．登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件方式登记
（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。（须在2023年1月18日17：00前送达至公司，并请注明“股东大会”字样。）
4．会议联系方式
会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028-82860678
联系传真：028-86132515
联系邮箱：kelun@kelun.com
联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
5．出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。
6．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年1月14日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称
投票代码：362422 投票简称：科伦投票
2. 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年1月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(下转94版)
