深圳市共进电子股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2023-003

深圳市共进电子股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司全资子公司共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”）；本次担保不存在关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为600万美金（折合人民币约4200万元）。截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为0元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 公司第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保金额在年度预计担保额度之内。

● 特别风险提示：本次被担保对象香港共进资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港共进的业务发展，根据其生产经营实际需要，2023年1月13日，公司与PROMASTER TECHNOLOGY CORP.签署了《三方保证合同》，PROMASTER TECHNOLOGY CORP.同意香港共进以赊销的形式从PROMASTER TECHNOLOGY CORP.购买产品，公司愿意为香港共进履行交易行为形成的对PROMASTER TECHNOLOGY CORP.的未付债务，在不超过600万美金（折合人民币约4200万元）以内承担连带保证责任。公司提供的保证范围包括在交易期间形成的，依据主合同产生的被保证人应支付给PROMASTER TECHNOLOGY CORP.的货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

公司分别于2022年4月14日、2022年5月20日召开第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司2022年度为子公司提供人民币31.10亿元担保额度，其中公司为资产负债率70%以上的子公司香港共进提供不超过人民币17.70亿元的担保。担保授权事项自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2022-013）。

本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

本次担保前，被担保方的担保余额为0元，可用担保额度为人民币17.70亿元；本次担保后，被担保方的担保余额为600万美金（折合人民币约4200万元），可用担保额度约为人民币17.28亿元。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

公司名称：共进电子（香港）有限公司

注册地址：香港新界荃湾横窝仔街28号利兴强中心13楼A室

董事：汪澜、唐晓琳

注册资本：美元10万元

经营范围：电子产品的贸易业务

香港共进最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元 币种：人民币

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（二）被担保人与公司的关系

被担保人香港共进为公司全资子公司。

三、《三方保证合同》的主要内容

甲方：PROMASTER TECHNOLOGY CORP.

乙方：深圳市共进电子股份有限公司

鉴于甲方与共进电子(香港)有限公司（以下简称被保证人）有交易行为，甲方同意被保证人以赊销的形式从甲方购买产品；

鉴于乙方愿意为被保证人履行交易行为所形成的对甲方的未付债务，在不超过600万美金（包括600万美金）以内承担连带保证责任。

甲、乙双方本着诚实信用，协商一致原则，签订本合同，以求共同恪守。

第一条：乙方承诺：为签订本合同，乙方已履行完毕在其公司内部的全部审批手续，签署本保证合同无法律上的障碍。

第二条：乙方提供的保证范围：在交易期间形成的，依据主合同产生的被保证人应支付给甲方的货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等。

第三条：乙方对上条所列各项债务承担连带保证责任。如被保证人不按约定偿付上条各项债务，甲方有权直接向乙方追偿。

第四条：乙方若发生变更、撤销情形时，乙方应提前30天书面通知甲方，本保证合同项下的全部义务由变更后的机构承担；或由被保证人和乙方落实为甲方所接受的新的保证人。

第五条：争议的解决方式

甲、乙因本合同发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任一方可向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

第六条：本合同自甲乙双方盖章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

为支持全资子公司的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司为全资子公司产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、董事会和独立董事意见

公司于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

董事会意见：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事意见：经认真审议，本次提供担保的对象均为公司子公司。公司对子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定，因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币31.10亿元，占公司2021年度经审计净资产的62.66%，均为已批准的公司对控股子公司预计的尚未使用的担保额度；公司累计对控股子公司担保金额为3亿元，占公司2021年度经审计净资产的6.04%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2023年1月14日