内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于参与设立私募投资基金的进展
及增加对外投资的公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2023-01
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于参与设立私募投资基金的进展
及增加对外投资的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
一、参与设立私募投资基金事项的进展情况
（一）参与设立私募投资基金事项的概述
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）拟与公司全资子公司兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴业基金”）、云南美鼎矿业有限公司（以下简称“美鼎矿业”）共同投资设立海南海硕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海硕投资”），拟设立的私募投资基金基本情况如下：
基金名称：海南海硕投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币20,000万元
基金类型：有限合伙制私募投资基金
有限合伙人：兴业矿业、美鼎矿业
普通合伙人：兴业基金，并担任执行事务合伙人。
以现金方式出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
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投资领域：海硕投资主要投资于与矿产资源及相关领域，重点领域为有色金属、贵金属等。
本事项具体情况详见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体发布的《兴业矿业：关于参与设立私募投资基金的公告》（公告编号：2022-40）。
（二）参与设立私募投资基金的进展情况
本次投资基金募集过程中，由于美鼎矿业自身原因，其无法完成出资，导致本次私募投资基金无法完成备案。鉴于以上情况，公司根据自身的经营情况和战略发展要求，为维护公司及广大股东的利益，经审慎、综合考虑，并与各方协商一致后，公司决定终止与美鼎矿业合作设立本次私募投资基金，并同意美鼎矿业退伙。美鼎矿业退伙后，为寻找、储备和培育优质矿产资源项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略，公司计划由海硕投资继续开展在矿产资源及相关领域（重点领域为有色金属、贵金属等）的投资，并根据项目进展决定在未来是否引入相关合作方。为此，公司决定对海硕投资增加投资，将公司认缴出资比例拟由49%增加至99%，认缴出资拟由9,800万元增加至19,800万元，子公司兴业基金对海硕投资认缴出资额及出资比例不变。美鼎矿业退伙以及公司对海硕投资增加投资后，海硕投资变更后的出资情况如下：
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本次变更后，海硕投资将并入公司合并报表范围。以上所述内容，最终以在工商完成备案的相关文件为准。
（三）对公司的影响
本次终止与美鼎矿业合作设立私募投资基金不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
二、本次公司增加投资的基本情况
（一）本次增加投资的概述
为寻找、储备和培育优质矿产资源项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略，促进海硕投资业务的稳步开展，公司拟以自有资金向海硕投资增加投资10,000万元，本次增加投资后，公司对海硕投资的认缴出资拟由9,800万元增加至19,800万元。海硕投资主要投资于与矿产资源及相关领域，重点领域为有色金属、贵金属等。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项属于公司总经理办公会权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会批准。
（二）投资对象基本情况
名称：海南海硕投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（委托代表：于子桓）
成立日期：2022年5月23日
主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼5区22-05-27号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；品牌管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）;税务服务；财务咨询；融资咨询服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务）;项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次追加投资后出资情况如下：
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财务状况：海南海硕为2022年5月成立的合伙企业，目前尚未开展业务。
对外担保及提供财务资助情况：海硕投资目前不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（三）增资方式、金额及资金来源
公司拟以现金出资方式向海南海硕增加投资人民币10,000万元，资金来源于自有资金。
（四）《合伙协议》主要内容
1、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
2、合伙人及出资情况：本合伙企业由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个，企业总认缴出资额为人民币20,000万元。
（1）普通合伙人：兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路500号607室
统一社会信用代码：91310000086243483K
（2）有限合伙人：内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定住所：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街北、天义路西兴业集团办公楼
统一社会信用代码：91150000114802589Q
各合伙人出资情况如下：
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3、合伙企业事务执行
（1）全体合伙人共同委托兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：于子桓）为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
（2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
（3）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
（4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
（5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
（6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
（7）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
①改变合伙企业名称；
②改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
⑦修改合伙协议内容。
⑧合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务，损害本合伙企业利益，有限合伙人除外。
⑨有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
4、合伙人的入伙、退伙
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
（五）本次增加投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增加投资是基于公司战略发展和海硕投资的经营发展需要，有利于促进海硕投资业务的稳步开展，符合公司整体发展和长远利益，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次增加投资完成后，公司及子公司上海基金对海硕投资出资比例为100%，海硕投资将并入公司合并报表范围。本次增加投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二三年一月十四日
