上海锦和商业经营管理股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2023-002

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2022年12月29日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于 2023年1月13日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司42.5%股权的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司42.5%股权的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、上网公告附件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2023-001

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于收购北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司42.5%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购北京亿鹏城市更新科技发展有限公司（以下简称“北京亿鹏”）持有北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹”或“目标公司”）42.5%的股权，股权转让交易价格为93,531,500元，同时公司将按照北京亿鹏往期实际投入平价承继北京亿鹏对目标公司债权87,987,500元。

● 若本次收购完成，公司将合计持有目标公司77%股权，目标公司纳入上市公司合并报表范围。

● 本次交易事项已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

● 基于审慎性原则，本次交易事项尚需提交经股东大会审议通过。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 根据评估报告，采用收益法评估的股东全部权益价值为35,200.00万元，采用资产基础法的评估值为34,260.52万元。

风险提示：

1、本次交易的标的资产的估值相较于对应的账面净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

2、目标公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。

3、受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易概基本情况

一、交易概述

（一）交易概基本情况

2022年11月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于签署股权收购意向书的议案》，根据《收购意向书》，公司原计划于2022年12月31日前根据该意向书的条款和内容签订正式收购合同，但由于疫情原因，双方于近日就收购协议达成一致。

近日，公司拟与北京亿鹏签订《股权转让协议》及《债权转让协议》，公司拟收购北京亿鹏持有新荟园壹42.5%股权，股权转让交易价格为93,531,500元，同时公司拟按照往期实际投入平价承继北京亿鹏对目标公司债权87,987,500元，若本次收购完成，公司将合计持有目标公司77%股权。

此前，为提高北京在管项目的运营效率，公司于2022年3月21召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外提供财务资助的议案》，北京亿鹏向公司借款2300万元，借款期限自2300万元实际到达以北京亿鹏开立的由公司监管的账户之日（含）起365日，借款利息为年化15%（含税），该笔借款仅用于新荟园壹公司得项目运营，专款专用，详见公司披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2022-008）。

本次股权转让协议签署生效之日（若后续股东大会审议通过，即股东大会召开之日），公司为本次交易已向北京亿鹏支付的意向金自动转为股权转让款；鉴于北京亿鹏对公司尚有2300万借款本息未归还，该等借款本息（利算计算至股权转让协议签署生效之日）转为股权转让款，北京亿鹏无需再向公司归还该等借款本息。

本次交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，基于审慎性原则，本次交易尚需提交股东大会审议通过。

（二）交易对方基本情况

公司名称：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司

法定代表人：刘佳鹏

注册资本：100万元人民币

住所：北京市朝阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB10

公司类型：其他有限责任公司

社会信用代码：91110105MA01NF0L6F

成立时间：2019年11月01日

主营业务：技术推广服务；物业管理；出租商业用房；企业管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售工艺品、日用品、钟表、眼镜、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影、扩印服务；餐饮服务；销售食品。-

最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

表1-1

主要股东：青岛同泽嘉业科技发展有限公司持股80%、朗林世华（北京）科技发展有限公司持股20%。

北京亿鹏与公司不存在关联关系。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的：新荟园壹42.5%股权

公司名称：北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司

法定代表人：唐耀

注册资本：9000万元人民币

住所：北京市朝阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB11

公司类型：其他有限责任公司

社会信用代码：91110105MA01NMKP5N

成立时间：2019年11月12日

主营业务：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；物业管理；出租商业用房；房地产开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询；公共关系服务；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、文具用品、钟表、眼镜、工艺品、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮服务；销售食品。

根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2022年9月30日的“信会师报字【2022】第ZA53213号”之《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司审计报告及财务报表》显示如下：

单位：万元

■

表1-2

股东情况：北京亿鹏持股42.5%，北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司持股57.5%。

权属状况说明：目标公司资产产权清晰，不存在抵押情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

股权质押情况：截至股权转让协议签署日及本次董事会审议通过之日，北京亿鹏持有目标公司42.5%的股权仍质押给公司，本次交易事项若经公司股东大会审议通过，公司将分批办理质押解除手续并完成股权转让。

（二）目标公司交易前后股权结构情况

1、交易前，目标公司股权结构图如下：

■

2、交易后，目标公司股权结构图如下：

■

（三）目标公司评估情况

以2022年9月30日为评估基准日，中同华资产评估（上海）有限公司出具了《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（“中同华沪评报字（2022）第2135号”），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对新荟园壹股东全部权益价值进行评估。新荟园壹截止评估基准日总资产账面价值为55,554.78万元，负债账面价值为55,517.06万元，净资产账面价值为37.72万元。

1、资产基础法评估结果

新荟园壹总资产账面价值为55,554.78万元，评估值为89,562.77万元，增值率61.60%；负债账面价值为55,517.06万元，评估值为55,517.06万元，无评估增减值；净资产账面价值为37.72万元，评估值为34,260.52万元，增值率90,740.95%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

■

2、收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为35,200.00万元（大写人民币叁亿伍仟贰佰万元整）。

3、评估结论的选取

资产基础法的评估值为34,260.52万元；收益法的评估值35,200.00万元，两种方法的评估结果差异939.48万元。

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论。

（四）交易标的评估增值较高的原因

在建工程为土建工程，系被评估单位目前运营管理2个物业项目，位于北京市，分别位于朝阳区甜水园北里12号院（朝阳里项目）、朝阳区小关北里217号（锦荟园项目），涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型。目前两个项目正在装修改造中，预计2023年整体投入运营。

（1）收入端

目标公司系运营管理平台，其大部分收入主要来源于朝阳里和锦荟园两个项目的租金收入，其他为多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，核心取决于出租率和租金单价（坪效）。目标公司的2个项目为待开业项目，但已陆续对外签约，评估师假定平均出租率剩余租约内保持稳定，保持90%以上出租率，预计2023年整体投入运营，评估师根据项目区位以及项目周边市场商业情况来假设。

（2）成本端假设

目标公司成本主要来源于租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。自租赁合同签署日起，2个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，一般包含人员成本、物业管理 成本、耗材、办公能耗和招商等约占较低，对整体影响较小。

（3）折现率假设

经审慎研究，稳定期折现率选取12.21%。折现率计算主要使用资本资产定价模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。βe为被评估单位所在行业权益系统风险系数，选取四家上市公司居然之家（000785.SZ）、海宁皮城（002344.SZ）、富森美（002818.SZ）、轻纺城（600790.SH）作为可比公司。综合考虑无风险报酬率，市场超额风险报酬率等因素，公司目前无有息负债，股权市值目前占比 100%，权益资本成本折现率约12.21%。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

承租运营属于轻资产商业模式，公司收购目标公司的价格参考其承租经营2个物业项目未来产生的预期现金流，不以评估基准日目标公司历史形成的账面净资产为直接基础。目标公司能否实现预期的现金流，取决于收购后原租赁项目剩余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，团队的招商和运营能力等综合因素。

公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年 度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。

公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本 次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款 根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、股权转让协议的主要内容

卖方：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司

投资人：上海锦和商业经营管理股份有限公司

1、交易标的：新荟园壹42.5%股权

2、股权转让对价

● 股权转让款价格

各方确认，在商定本条所述的股权转让价格时，已充分考虑了目标项目于2022年9月30日（“审计及评估基准日”）为时点的经审计确认的目标公司的单体财务报表(“基准日财务报表”)，以及由专业评估机构对目标项目进行评估而出具的评估报告，结合目标公司对目标项目所持有的股权比例，并基于双方的协商等因素而在本协议签署时最终确定。各方同意，本次交易的目标股权转让价款为人民币93,531,500元(大写：玖仟叁佰伍拾叁万壹仟伍佰元整)。

● 股权转让款涵盖

在各方均按期履行本协议条款的前提下，股权转让款是投资人收购目标股权的所有对价，并且已考虑到了与目标股权相关的全部权益，包括截至交割日的任何应分配的股息、红利(如有)。

3、交割

● 交割先决条件达成

(1)在本协议已生效的前提下，卖方应确保所有交割先决条件在签署日后的10个工作日(“最后期限”)内被达成，投资人应给予合理的必要的协助。

(2) 一旦卖方认为所有交割先决条件均已经或者应当已经达成，卖方应通知投资人并提供合理适当的证明文件或书面说明（如必要），投资人应针对该等交割先决条件是否已满足或豁免在收到卖方书面通知后2个工作日内向卖方反馈意见与其依据（如未满足）或者发出交割确认通知（如已全部满足或豁免），投资人不应不合理地拒绝或拖延作出上述反应，逾期未反馈的，应视为交割先决条件已全部成就或被豁免。如果投资人提出合理的书面意见及其依据，卖方应立即采取措施完善投资人提出意见的交割先决条件，并在确认交割先决条件满足后根据上述约定再次书面通知投资人并提供合理适当的证明文件或书面说明（如必要）。

(3)如交割先决条件未能按照约定程序在最后期限内被达成或确认，则最后期限内的最后一日应自动成为所有交割先决条件达成或被豁免之日，除非卖方或投资人于该日期前以书面形式通知对方，声明某一项或多项特定交割先决条件未成就并提供依据。

4、股权转让款的支付

本协议生效之日，投资人为本次交易已向卖方支付的13,175,000元意向金自动转为股权转让款；鉴于卖方对投资人尚有2300万借款本息未归还，该等借款本息（利算计算至本协议生效之日，若后续股东大会审议通过，即股东大会召开之日）转为股权转让款，卖方无需再向投资人归还该等借款本息。

对于本协议约定的股权转让款价格扣除上述两笔转为股权转让款的金额后的差额，投资人应于本协议生效之日起三个工作日内，向双方共同以投资人名义（或投资人指定的第三方名义）开立并由卖方共管的共管账户全额汇入，投资人在本协议约定完成之日起三个工作日内将差额资金全额的50%汇入卖方指定账户；在交割日后的五(5)个工作日内，将差额资金全额的剩余50%汇入卖方指定账户，差额资金全额支付至卖方指定账户后视为投资人履行完毕本协议项下付款义务。

5、交割后终止及违约

● 交割日后本协议的终止。

交割日后，各方交割义务履行完毕前，在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议可在下列任一情形下终止(每一情况下称“终止事件”)，且本协议应于有权行使终止权的一方向其他各方发出其行使终止权的书面通知之日起予以终止：

(a) 北京亿鹏和投资人协商一致同意终止本协议的；(b) 发生任何不可抗力事件导致本协议目的无法实现而由一方根据本协议的规定终止的；除上述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约。本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。

四、关于公司承继北京亿鹏对新荟园壹的全部债权

本次股权收购的同时， 北京亿鹏同意按照往期实际投入87,987,500元的价格向公司转让其对新荟园壹享有的全部债权，公司同意以前述价格平价承继北京亿鹏转让的上述债权。此债权转让协议将于股权转让协议生效后，目标公司纳入合并报表范围后支付。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。

六、本次交易目的及对公司的影响

目标公司作为项目运营管理公司，截至目前，承租运营项目合计2个，分别位于北京市朝阳区甜水园和小关区域。本次收购事项若最终达成，将目标公司纳入上市公司合并报表范围，进一步加强公司对北京项目运营公司的管控力度，实现管理、经营和财务协同，长远看有利于提高公司持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳健发展。

七、风险提示

1、本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

2、目标公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。

3、受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

（一）《公司第四届董事会第十六次会议决议》；

（二）《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》；

（三）《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司审计报告及财务报表》及《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

（四）《股权转让协议》及《债权转让协议》。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2023-003

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月30日 14 点30 分

召开地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月30日

至2023年1月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023 年1月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（见附件）原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书（见附件）原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。

3、股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。

（二）登记时间：

2023年1月26日 9:00-17:30

2023年1月27日 9:00-17:30

（三）登记地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，董事会办公室。

（四）会议联系

联系人：严一丹，成丽

联系电话：021-52399283

电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn

联系传真：021-52385827

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。

2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2023年1月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦和商业经营管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

山东丰元化学股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2023-002

山东丰元化学股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2023年1月13日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年1月11日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长赵光辉先生主持，经与会董事认真讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-004）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2023年1月14日

证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2023-003

山东丰元化学股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年1月13日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年1月11日以电子邮件方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席李桂臣先生主持，经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-004）。

监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；在过往年度为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责、严谨公允、客观独立，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。同意续聘大信为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

监事会

2023年1月14日

证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2023-004

山东丰元化学股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。公司独立董事对本事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）事务所情况

1.机构信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

大信会计师事务所2021年度业务收入18.63亿元，其中，审计业务收入16.36亿元，证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户107家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

5.诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：田城

拥有注册会计师、注册税务师资质，具备证券业务服务经验，承办过胜利股份、冰轮环境、鲁商发展、力源信息、毅昌科技等上市公司年报审计业务，承办过金城医药、辰欣药业等公司的 IPO 审计业务。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：张珂心

拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过辰欣药业等上市公司年报审计业务。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量复核人员：冯发明

拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，复核的上市公司审计报告有杰赛科技、重庆港九、中国船舶、中国出版、金钼股份等。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

2022年度审计费用预计约80万元人民币，其中财务会计报告审计费用预计约55万元人民币；内部控制审计费用预计约25万元人民币。该费用根据公司实际情况、市场行情以及审计服务的工作量、业务复杂程度等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所所履行的程序

（一） 董事会审计委员会履职情况

经审查，公司董事会审计委员会认为：大信具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；在过往年度为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责、严谨公允、客观独立，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议续聘大信为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并提议将该事项提交公司董事会审议。

（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见：

经事前审核，我们认为：大信具备从事证券、期货相关业务的资格，在过往年度为公司提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观及公正的职业准则，出具的报告能够客观真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘大信审计费用的定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度及审计工作量等因素综合考虑，定价公允、合理。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见：

经核查，我们认为：大信在公司过往年度的各项审计工作中，严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。大信具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次续聘大信有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及股东利益，特别是中小股东利益。审计费用的定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度及审计工作量等因素综合考虑，定价公允、合理。因此，我们一致同意续聘大信为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三） 董事会的审议及表决情况

公司于2023年1月13日召开第五届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、第五届董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

5、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2023年1月14日

证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2023-005

山东丰元化学股份有限公司

关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：2023年1月13日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年2月2日（周四）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月2日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月2日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年1月19日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2023年1月19日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省青岛市崂山区香港东路195号11号楼 15楼丰元股份会议室。

9、鉴于新冠疫情形势仍然严峻，公司建议股东及股东授权代理人优先采用网络投票方式参加本次股东大会。公司提醒参加现场会议的股东及股东授权代理人应采取有效的防护措施，配合公司会场要求进行登记等相关防疫工作。

二、会议审议事项

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上述议案已分别经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年1月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

特别提示：

1.上述议案1为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

2．上述议案1为涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2023年2月1日16:00前送达公司董事会。来信请寄：枣庄市台儿庄经济开发区山东丰元化学股份有限公司证券部，邮编：277400 （信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2023年2月1日，上午9:00一11:00，下午13:00一17:00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号11号楼 15楼丰元股份会议室

电话：0632-6611106 传真：0632-6611219

联系人：倪雯琴

4、其他事项：本次股东大会会期约半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

附件一：山东丰元化学股份有限公司股东大会网络投票操作流程

附件二：山东丰元化学股份有限公司股东大会授权委托书

附件三：山东丰元化学股份有限公司股东大会股东登记表

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2023年1月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：“362805”

2.投票简称：“丰元投票”

3.填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年2月2日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2023年2月2日上午9:15，结束时间为：2023年2月2日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东丰元化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

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本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

持股数量：

股份性质：

股东账号：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期： 年 月 日

备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件3：

山东丰元化学股份有限公司

股东大会股东登记表

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