江西洪城环境股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023-009
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售的限制性股票数量：176.55万股，约占目前公司股份总数的0.16%
● 本次解除限售的限制性股票上市流通时间：2023年1月19日
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年11月21日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月3日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月6日，公司披露实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司收到的南昌市国资委《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（洪国资字[2019]197号），南昌市国资委原则同意洪城水业实施限制性股票激励计划。
4、2019年12月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年1月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，完成2019年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为15人，授予数量为588.5万股，授予价格为3.05元/股。
7、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十三次临时会议及第七届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
8、2023年1月12日，公司第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（二）2019年限制性股票激励计划的授予情况
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（三）2019年限制性股票激励计划的历次解除限售情况
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公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期已于2022年1月18日办理完成解除限售，本次解除限售为公司2019年限制性股票激励计划第二次解除限售。
二、2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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如上所述，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票授予日为2019年12月13日，登记日为2020年1月17日，第二个限售期将于2023年1月16日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
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综上所述，公司董事会认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、第二个解除限售期限制性股票解除限售情况
本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为176.55万股，约占目前公司股份总数的0.16%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年1月19日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：176.55万股，占公司当前总股本的比例为0.16%
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及核心骨干持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
江西华邦律师事务所认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励计划》的规定。
六、备查文件
1、江西洪城环境股份有限公司第八届董事会第一次临时次会议决议；
2、江西洪城环境股份有限公司第八届监事会第一次临时次会议决议；
3、江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所出具的《关于江西洪城环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
2023年1月13日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023－010
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：温州宏泽热电股份有限公司（以下简称“宏泽热电”）；盖州市洪城污水处理有限责任公司（以下简称“盖州洪城污水”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：宏泽热电本次担保金额为人民币5,600万元，累计为其担保金额为人民币11,200万元（含本次担保）；盖州洪城污水本次担保金额为人民币500万元，累计为其担保金额为人民币500万元（含本次担保）
●本次担保不存在反担保
●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
1、经2022年10月17日召开的江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“公司”）第七届董事会第三十次临时会议和2022年11月3日召开的洪城环境2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于为控股孙公司温州宏泽热电股份有限公司借款提供担保的议案》，同意公司下属控股孙公司温州宏泽热电股份有限公司，因实际生产经营需要，需向银行申请总额为人民币31,000万元授信额度，主要用于提标改造项目及补充日常生产经营流动资金，公司按80%的股权比例为其提供连带责任担保，担保额度为人民币5,600万元，温州宏泽科技发展股份有限公司（以下简称“宏泽科技”）按20%的股权比例为其提供连带责任担保，担保额度为人民币1,400万元。近日，洪城环境与上海银行股份有限公司温州分行（以下简称“上海银行”）签订了《最高额保证合同》（编号：211133252302000101）、宏泽科技与上海银行签订了《最高额保证合同》（编号：211133252302000102）。
2、经2022年4月20日召开的洪城环境第七届董事会第五次会议和2022年5月6日召开的洪城环境2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信提供担保的议案》，盖州市洪城污水处理有限责任公司2022年授信计划8,500万元，主要用于盖州市双台镇污水处理厂及配套管网工程项目贷款及开具运营期保函，公司拟对以上授信额度提供担保，担保总额不超过8,500万元。近日，洪城环境与中国银行股份有限公司营口盖州支行（以下简称“中国银行”）签订了《最高额保证合同》，合同编号：2022年营中银（企）保字258号，担保金额为人民币500万元整，承担连带保证责任。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：温州宏泽热电股份有限公司
法定代表人：熊樑
成立日期：2010年8月9日
注册资本：24,000万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：电力、热力生产和销售；污泥处置；工业固废处置；废渣利用；热力管网的建设和维护。
股东情况：江西鼎元生态环保有限公司占比70%，温州宏泽科技发展股份有
限公司占比20%，温州经济技术开发区市政园林有限公司占比10%。其中江西鼎元生态环保有限公司为洪城环境全资子公司，温州宏泽热电股份有限公司则为洪城环境的控股孙公司。
截至2022年9月30日，总资产106,635.03万元，净资产37,708.29万元，2022年1-9月共实现净利润4,980.53万元，资产负债率64.64% 。(以上数据未经审计)
2、公司名称：盖州市洪城污水处理有限责任公司
法定代表人：付方俊
成立日期：2019年7月30日
注册资本：3,300万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：城市污水处理工程的投资、建设、运营、城市生活污水及工业污水处理。
股东情况：江西洪城环境股份有限公司股比99%， 南昌市自来水工程有限责任公司股比1%。其中南昌市自来水工程有限责任公司为洪城环境全资子公司。
截止2022年9月30日，总资产16,326.47万元，净资产3,712.10万元，2022年1-9月共实现净利润-18.28万元，资产负债率77%。(以上数据未经审计)
三、担保合同的主要内容：
（一）上海银行股份有限公司温州分行《最高额保证合同》
1、保证方式：连带保证责任；
2、担保金额：本次担保金额为人民币5,600万元；
3、保证期间：本合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。
（二）中国银行股份有限公司营口盖州支行《最高额保证合同》
1、保证方式：连带保证责任；
2、担保金额：本次担保金额为人民币500万元；
3、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
本次担保对象为公司下属子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证下属子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。
五、独立董事意见
本公司独立董事邵鹏辉先生、李秀香女士、邵军女士和吉伟莉女士一致同意该担保事项。对公司为下属子公司宏泽热电和盖州洪城污水提供连带责任担保事项独立董事认为：该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定：该担保事项有利于进一步确保控股孙公司的生产经营持续健康地发展，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该控股孙公司提供的担保事项，审议程序合法有效。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为人民币290,324万元(含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的49.31%，均为对公司子公司提供担保，对全资子公司提供的担保金额为70,500万元,对控股子公司提供的担保金额为219,824万元。
七、备查文件
1、江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第三十次临时会议决议；
2、江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见；
3、江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
4、 江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、《最高额保证合同》合同编号：211133252302000101、《最高额保证合同》合同编号：211133252302000102、《最高额保证合同》合同编号：2022年营中银（企）保字258号。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日
