埃夫特智能装备股份有限公司
关于被收购子公司对赌条款执行确认
暨关联交易的公告
证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-001
埃夫特智能装备股份有限公司
关于被收购子公司对赌条款执行确认
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易概述：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）拟与CERESA家族及Phinda Holding S.A.（以下简称“PHINDA”）就收购EFORT W.F.C.Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）的业绩对赌条款执行情况签署确认协议，CERESA家族及PHINDA拟向埃夫特现金支付1,200万欧元。
●本次交易对方为CERESA家族（卖方）及PHINDA（CERESA家族信托），公司监事Fabrizio Ceresa系CERESA家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA家族系PHINDA的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●对公司当年业绩的影响：
本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益1,200万欧元。预计对公司2022年及2023年的利润没有重大影响，对公司2023年现金流将产生积极影响。
●本次关于WFC收购业绩对赌条款执行确认暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联监事Fabrizio Ceresa先生对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
一、本次交易背景
2017年9月，公司向CERESA家族收购WFC 100%股权。该项股权收购的交易定价按照WFC 2016、2017、2018和2019年四年预测净利润平均值的10倍计算。WFC预测其四年平均净利润为1,300万欧元，因此该项交易收购价格初步确认为1.30亿欧元。双方同意设置向下保底价为1.08亿欧元，向上封顶价为1.60亿欧元，即按照实际净利润计算得出的交易对价若低于1.08亿欧元，则仍需支付1.08亿欧元；若高于1.60亿欧元，支付1.60亿欧元。公司已于交割日向CERESA家族支付了1.20亿欧元的股权转让对价。
2019年5月17日，公司与CERESA家族签订《出售和购买修订协议》，约定交易定价由“WFC2016、2017、2018和2019年四年经审计的调整后净利润平均值的10倍”修改为“WFC 2019年、2020年、2021年三年经审计的调整后净利润平均值的10倍”。
WFC2019年度、2020年度及2021年度经营业绩未达到收购协议约定的业绩情况，根据收购协议及修订协议的对赌调价机制，公司已对收购对价确认公允价值变动收益1,200万欧元。
二、本次交易概述
根据公司与CERESA家族签订的《出售和购买协议》《出售和购买修订协议》约定，WFC在2019年度、2020年度及2021年度经营业绩未达到收购协议约定的业绩情况，经公司与CERESA家族确认，CERESA家族拟以现金方式向公司支付1,200万欧元，双方据此签订可供执行的《确认协议》。
本次交易对方为CERESA家族和PHINDA，鉴于公司监事Fabrizio Ceresa系CERESA家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA家族系PHINDA的实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联监事Fabrizio Ceresa先生对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
三、本次交易关联方信息
（一）PHINDA
1、基本情况
名称：Phinda Holding S.A.
注册登记编号：B203217
注册地址：卢森堡Bid Roosevelt大街15号
成立日期：2015年12月30日
经营范围：旨在卢森堡境内或境外以各种形式参与其他各类商业、工业、金融或其他公司的经营活动。
股东情况：Erminio Ceresa（40%）、Maria Grazia Giaume（20%）、Federico Ceresa（20%）、Fabrizio Ceresa（20%）。
2、财务数据
因对方财务数据保密，无法取得。
3、关联关系
公司监事Fabrizio Ceresa系CERESA家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA家族系PHINDA的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定和《公司章程》规定，公司与PHINDA存在关联关系。
（二）CERESA家族
CERESA家族成员之一为公司监事Fabrizio Ceresa，其余成员分别为：Erminio Ceresa、Maria Grazia Giaume、Federico Ceresa，分别为监事Fabrizio Ceresa的父亲、母亲、弟弟。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定和《公司章程》规定，Fabrizio Ceresa为公司关联自然人，因此公司与CERESA家族存在关联关系。
四、本次交易标的基本情况
1、标的公司名称
EFORT W.F.C.Holding S.p.A.
2、注册资本及注册地
WFC成立于2015年5月22日，注册资本为1,000万欧元，注册地为Corso Duca degli Abruzzi 2，意大利都灵市。
3、股东结构
埃夫特持有100%股权。
4、主营业务
WFC集团母公司，无实际经营业务，为公司海外汽车行业系统集成业务板块的控股和管理公司。
5、财务数据
单位：万元/人民币
■
注：WFC为公司的全资子公司，其中2021年的数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月数据未经审计。
五、拟签订关于WFC收购对赌条款执行的确认协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要内容
1、协议签署主体
甲方： 埃夫特
乙方： CERESA家族（卖方）
丙方： PHINDA（CERESA家族信托）
2、协议事项
CERESA家族同意向埃夫特现金支付1,200万欧元
3、付款方式
以现金付款方式在2023年内分三期完成付款。
4、罚则
①如逾期未付，按照每日0.1% 收取罚金;
②如逾期20日以上，除收取每日罚金外，埃夫特有权要求卖方一次付清剩余款项。
（二）履约能力分析
CERESA家族（卖方）及PHINDA（CERESA家族信托）依法存续经营，财务状况良好，具备履约能力。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是基于公司分别于2017年9月及2019年5月与CERESA家族签订的《出售和购买协议》《出售和购买修订协议》约定的条款，经各方协商一致同意，由CERESA家族及其信托机构以现金方式向埃夫特支付1,200万欧元。本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次交易必要性和对上市公司的影响
本次交易系公司执行与CERESA家族关于WFC收购对赌条款的约定，本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益1,200万欧元。预计对公司2022年及2023年的利润没有重大影响，对公司2023年现金流将产生积极影响。本次对赌条款执行确认所获取的现金有利于公司未来经营业务资源配置，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）针对本次交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见如下：
本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益1,200万欧元。预计对公司2022年及2023年的利润没有重大影响，对公司2023年现金流将产生积极影响。本次对赌条款执行确认所获取的现金有利于公司未来经营业务资源配置，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）针对本次交易事项，公司独立董事发表了独立意见如下：
本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益1,200万欧元。预计对公司2022年及2023年的利润没有重大影响，对公司2023年现金流将产生积极影响。本次对赌条款执行确认所获取的现金有利于公司未来经营业务资源配置，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司董事会的表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
九、本次关联交易履行的审议程序
2023 年 1月12日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的议案》，关联监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：埃夫特被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司履行的相关程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易事项无异议。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2023年1月14日
证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-002
埃夫特智能装备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年1月12日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年1月10日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席赵文娟女士主持。
本次会议的召集、召开符合法律法规、《埃夫特智能装备股份有限公司章程》及《埃夫特智能装备股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
监事会审议通过了下列议案：
（一）《关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的议案》
监事会对该议案内容无异议。
议案表决情况：有效表决票4票，同意4 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中，关联监事Fabrizio Ceresa回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年1月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特智能装备股份有限公司关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的公告》（公告编号：2023-001）
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司监事会
2023年1月14日
证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-003
埃夫特智能装备股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年2月14日 15点 30分
召开地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月14日
至2023年2月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。相关公告已于2023年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《埃夫特智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：关联股东Phinda Holding S.A.回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2023年2月13日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00
（二）登记地点
中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特智能装备股份有限公司3楼证券部
（三）登记方式
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2023年2月13日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
2、 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
3、 会议联系人：陈青
4、 电话：0553-5670638
5、 传真：0553-5635270
6、 邮箱：ir@efort.com.cn
7、 联系地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特智能装备股份有限公司3楼证券部
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2023年1月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
埃夫特智能装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
