武汉三特索道集团股份有限公司
第十一届董事会第十八次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-2

武汉三特索道集团股份有限公司

第十一届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十八次临时会议通知于2023年1月11日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2023年1月13日以通讯方式召开。会议由董事长张泉先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过公司《关于为全资子公司向银行借款提供担保的议案》；

同意公司全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业公司”）向贵阳银行股份有限公司江口支行申请固定资产贷款人民币950万元整，期限3年。根据银行要求，公司为上述借款提供连带责任保证担保。保证期限自主合同项下的债务期限届满之日起5年止（具体约定以签订的担保合同为准）。同时，授权公司经营层在上述担保额度内签署有关的合同、协议等法律文件。

同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于为全资子公司向银行借款提供担保的公告》。

二、审议通过公司《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》。

公司向保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“楚烽公司”）转让保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权事项，在股权交接过程中发现存在部分款项需由公司承担。经交易双方友好协商，同意将标的公司100%股权的总成交金额由188,002,859.36元调整为187,493,965.11元，并同意公司与楚烽公司签订《〈股权转让协议〉之补充协议》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的公告》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2023年1月14日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-3

武汉三特索道集团股份有限公司关于

为全资子公司向银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业公司”）为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，现注册资本5,000万元，主要负责开发、运营贵州梵净山索道项目。

为满足经营需要，梵净山旅业公司拟向贵阳银行股份有限公司江口支行申请固定资产贷款人民币950万元整，期限三年。根据银行要求，公司为上述借款提供连带责任保证担保。

2023年1月13日，公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于为全资子公司向银行借款提供担保的议案》，全体董事一致同意该项议案。

本次担保不构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》及《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本次担保在公司董事会审批权限范围内。

二、被担保人基本情况

1．被担保人名称：贵州三特梵净山旅业发展有限公司

2．成立时间：2004年9月17日

3．住所：贵州省铜仁市江口县黑湾河梵净山国家自然保护区

4．法定代表人：郭大陆

5．注册资本：伍仟万圆整

6．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。景区开发、客运索道；旅游接待、旅游纪念品、土特产品经营等综合性旅游服务项目；餐饮服务；定型包装食品、瓶装酒、饮料类销售；照相服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7．梵净山旅业公司最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币万元

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注1：以上2021年度财务数据经审计，2022年度财务数据未经审计。

注2：本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异为四舍五入所造成。

注3：梵净山旅业公司最近一年又一期不存在或有事项。

8.关联关系说明：梵净山旅业公司为公司全资子公司。

9.最新信用等级状况：梵净山旅业公司信用状况良好，无外部评级。

10.或有事项：除对本公司担保外，梵净山旅业公司不存在其他担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

11.经查询，梵净山旅业公司不属于失信被执行人。

三、担保的主要内容

1．担保方式：连带责任保证

2．担保范围：本金950万元及利息和相关费用

3．担保期间：借款期限届满之日起五年

本次新增担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由梵净山旅业公司与银行共同协商确定，最终实际担保金额不超过本次审批的担保额度。

四、董事会意见

1．梵净山旅业公司系公司全资子公司，本次担保事项属于对合并报表范围内的子公司提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2．梵净山旅业公司本次借款是为满足项目投资需要，其自行融资有助于减轻公司融资负担。公司为梵净山旅业公司提供担保，主要是为了支持全资子公司业务顺利开展，进一步提高经营效益。

3. 本次被担保人为公司全资子公司，该子公司经营稳定，资产状况良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险总体可控。

4. 本次担保事项无反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的情况

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为34,595.00万元，占公司最近一期经审计净资产的28.33%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为6,920.15万元，占公司最近一期经审计净资产的5.67%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。

截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2023年1月14日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-4

武汉三特索道集团股份有限公司关于

签订《〈股权转让协议〉之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）于2022年10月8日召开第十一届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的议案》，并与保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“楚烽公司”“甲方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。相关内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的公告》（公告编号：2022-26）。

原协议签订后，双方在股权交接后，发现还存在包括土地补偿款等共五笔款项合计958,494.25元，经双方协商需由公司承担。另外，公司在过渡期内曾为保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康公司”）提供过借款449,600.00元，专项用于保康公司清偿审计评估范围内的工程款，该笔款项双方确认作为新增债务纳入保康公司对公司的欠款。鉴于以上事项，经双方友好协商拟定签署《〈股权转让协议〉之补充协议》。

公司于2023年1月13日召开了第十一届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》。本次签署补充协议后，原协议项下标的资产保康公司100%股权的总成交金额由188,002,859.36元调整为187,493,965.11元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、补充协议的主要内容

公司与楚烽公司签订的《〈股权转让协议〉之补充协议》主要内容如下：

鉴于：

1.2022年9月26日，甲、乙双方签订《股权转让协议》（以下简称“原协议”），甲方受让乙方所持保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“九路寨公司”）100%股权。

2.《股权转让协议》第七条明确，截至评估基准日，九路寨公司欠乙方债务人民币138,302,859.36元。

3.甲、乙双方确认，评估基准日至股权变更登记前，九路寨公司新增对乙方的债务人民币449,600.00元。

4.甲、乙双方确认，九路寨公司在评估基准日之前发生但未入账 的应付款项及移交资产价值减值共计人民币958,494.25元，其中：

（1）土地补偿款212,810.33元；

（2）非当期费用化支出440,749.00元；

（3）工程款纠纷诉讼相关费用支出282,034.92元；

（4）缴纳印花税17,500.00元；

（5）移交的固定资产江铃域虎皮卡（鄂FJX769）价值与实际减值5,400.00元。

基于上述事实，甲、乙双方经友好协商，就九路寨公司有关债务及偿还问题达成如下补充协议：

一、甲、乙双方同意，九路寨公司在评估基准日之前发生但未入账的应付款项及移交资产价值减值共计人民币 958,494.25元，由乙方承担，并在九路寨公司应付乙方债务中抵扣。

二、甲、乙双方确认，九路寨公司应付乙方债务合计为人民币 138,752,459.36元。

三、甲、乙双方确认，自评估基准日至本补充协议签署日，九路寨公司已实际归还乙方债务人民币132,002,859.36元。经抵扣和归还后，九路寨公司尚欠乙方债务人民币5,791,105.75元（伍佰柒拾玖万壹仟壹佰零伍元柒角伍分）。

四、乙方承诺：除上述债务外不对九路寨公司以及甲方主张任何其他债务。

五、甲方保证：在本协议签订生效后5个工作日，九路寨公司清偿所欠乙方债务5,791,105.75元（大写：伍佰柒拾玖万壹仟壹佰零伍元柒角伍分）。

六、本补充协议与原协议发生冲突时以本协议为准。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。

七、本补充协议经甲、乙双方签字、盖章，并经有权机构批准后生效。

三、对公司的影响

本次签署补充协议系双方友好协商结果，有利于推动股权转让交易顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。

经财务部门初步测算，本次签署补充协议后，公司2022年净利润预计减少约95.85万元，具体情况以公司经审计的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.董事会决议；

2.《〈股权转让协议〉之补充协议》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2023年 1 月 14 日