实丰文化发展股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-001

实丰文化发展股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年1月9日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2023年1月13日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯方式出席的董事2人），独立董事金鹏先生、独立董事钟科先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

公司拟聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，具体内容详见公司于2023年1月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司2023年1月14日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为顺利办理公司章程修订后的工商备案等相关事宜，现提请股东大会授权公司管理层办理此次《公司章程》变更的工商备案的相关事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司于2023年1月14日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《实丰文化发展股份有限公司章程》以及《实丰文化发展股份有限公司章程修正案》。

（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

经董事会审议通过，公司定于2023年2月1日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于2023年1月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

二、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-002

实丰文化发展股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届监事会第十五次会议通知于2023年1月9日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2023年1月13日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈少仰女士召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的监事通过了以下决议：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司审计工作。公司本次拟变更会计师事务所事项，聘用程序符合《实丰文化发展股份有限公司公司章程》的规定，公司监事会成员一致同意本次拟变更会计师事务所事项。

具体内容详见公司于2023年1月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司监事会

2023年1月14日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-003

实丰文化发展股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）。

● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

● 变更会计师事务所的原因：由于原聘任的审计机构容诚会计师事务所负责公司审计的团队加入司农会计师事务所，综合考虑公司的业务现状、发展需要及公司与审计机构的沟通效率，公司拟聘任司农会计师事务所为公司2022年度审计机构。

● 公司审计委员会、独立董事、董事会、监事会对本次变更会计师事务所事项不存在异议。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）于2023年1月13日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任司农会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2020年11月25日

机构类型：合伙企业（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3

注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房

执行事务合伙人：吉争雄

经营范围：企业管理咨询、财务咨询、资产评估、代理记账、从事会计师事务所业务

截至2022年12月31日，司农会计师事务所从业人员290人，合伙人33人，注册会计师124人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师59人。2022年度，司农会计师事务所收入（未经审计）总额为人民币10,254.09万元，其中审计业务收入为7,227.17万元、证券业务收入为4,624.67万元。

2022年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为19家，主要行业有：制造业（10）、信息传输、软件和信息技术服务业（3）、采矿业（1）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1），审计收费总额2,241万元。

2、投资者保护能力

截至2022年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼情况。

3、诚信记录

司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施1次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：陈皓淳，2015年取得注册会计师资格，2008年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：耿启庆，2020年取得注册会计师资格，2016年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所经理。2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：徐俊，2010年取得注册会计师资格，2010年开始从事上市公司审计，2022年开始在广东司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

3、独立性

司农会计师事务所及拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊不存在《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规规定的影响独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司2021年度的审计费用为100万元，2022年度审计费用为125万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用为25万元，较上一期审计收费及定价原则未发生重大变动。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

容诚会计师事务所于2020-2021年期间为公司提供审计服务，均出具标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所在为公司提供审计服务期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

由于原聘任的审计机构容诚会计师事务所负责公司审计的团队加入司农会计师事务所，综合考虑公司的业务现状、发展需要及公司与审计机构的沟通效率，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任司农会计师事务所为公司2022年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与容诚会计师事务所进行了沟通说明，前、后任会计师事务所均已知悉本事项且无异议。容诚会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对容诚会计师事务所近年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时做好沟通及配合工作。

三、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会通过审查司农会计师事务所的相关资料，认为司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司拟变更会计师事务所的理由恰当充分，同意公司聘请司农会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提请公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况：经审阅相关议案材料，我们认为司农会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，对于本次公司拟聘任会计师事务所的事项予以认可并同意将该事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事独立意见：经核查，司农会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定，因此，我们同意推荐变更司农会计师事务所为上市公司审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司董事会成员一致同意本次变更会计师事务所事项，该议案尚需提交股东大会审议。

（四）监事会审议

司农会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司审计工作。公司本次变更会计师事务所事项，聘用程序符合《实丰文化发展股份有限公司公司章程》的规定，公司监事会成员一致同意本次变更会计师事务所事项。

（五）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）第三届董事会第十八次会议决议；

（二）第三届董事会审计委员会第二十次会议决议；

（三）第三届监事会第十五次会议决议；

（四）独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

（五）独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

（六）前任会计师事务所书面陈述意见；

（七）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明及相关资质。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2023-004

实丰文化发展股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2023年1月13日召开的公司第三届董事会第十八次会议召集。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期和时间

1、现场会议时间：2023年2月1日（星期三）下午14:00开始，会期半天。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月1日上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月1日上午09:15-下午15:00。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年1月19日（星期四）。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2023年1月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的提案名称：

■

（二）披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见2023年1月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2023年1月31日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以邮件或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。邮件或传真请在2023年1月31日下午17:00前送达，以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（五）会务联系方式：

联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部

联系电话：0754-85882699 传 真：0754-85882699

联 系 人：王依娜 E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

（六）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（七）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

附件一：《2023年第一次临时股东大会授权委托书》；

附件二：《2023年第一次临时股东大会参会股东登记表》；

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告！

实丰文化发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

附件一：

授 权 委 托 书

实丰文化发展股份有限公司董事会：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2023年2月1日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码:

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2023年第一次临时股东大会会议结束。

附件二：

实丰文化发展股份有限公司

2023年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年2月1日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月1日上午09:15-下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。