上海国际机场股份有限公司
关于对外投资设立合资公司并购买资产
暨关联交易的公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-003
上海国际机场股份有限公司
关于对外投资设立合资公司并购买资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、 “上海机场”）决定与上海机场投资有限公司（以下简称“投资公司”）于上海共同投资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），并由合资公司在中国香港特别行政区设立一家全资子公司（以下简称“香港公司”）（前述公司对外投资设立合资公司及香港公司合称“本次设立合资公司”）；并以合资公司为收购主体收购中免日上互联科技有限公司（以下简称“日上互联”）12.48%股权（以下简称“购买境内资产”），以香港公司为收购主体收购境外公司UNI-CHAMPION INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“Uni-Champion”，与日上互联合称“标的公司”）32.00%的已发行股份（以下简称“购买境外资产”，与购买境内资产合称“本次购买资产”）（本次设立合资公司与本次购买资产合称“本次交易”）。
● 本次交易总投资金额为169,800.00万元，包含标的公司交易对价169,203.20万元以及合资公司、香港公司所需营运资金596.80万元。本次交易公司出资135,840.00万元，出资额占比80%。
● 本次交易事项构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）相关资产以及公司与投资公司共同投资长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角二期基金”）外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
● 鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在合资公司中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
● 本次交易涉及Uni-Champion和日上互联的《股权转让协议》（以下合称“交易协议”）及其相关附件，公司和投资公司已于2023年1月13日与Phoenix Dawn Limited（以下简称“Phoenix Dawn”）和Uni-Champion签署购买境外资产交易协议，并与博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津博裕”）和日上互联签署购买境内资产交易协议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需获得主管政府部门的审批、登记或备案，存在一定的不确定性；本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司免税非航业务板块产生一定的影响。
一、交易概况
为了增强公司非航业务板块竞争优势，积极主动顺应国内免税旅游行业发展趋势，公司决定与投资公司设立合资公司并下设香港公司，并以香港公司为主体受让交易对手方Phoenix Dawn所持有的Uni-Champion 32.00%已发行股份，其穿透后的核心资产为日上免税行（上海）有限公司、日上免税行（中国）有限公司、中免集团北京首都机场免税品有限公司、中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司（以下分别简称“日上上海”、“日上中国”、“中免首都”、“中免大兴”，以下合称“标的公司核心资产”）15.68%股权或权益。穿透后的核心资产主要从事上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场（以下合称“上海两场”）、北京首都国际机场及北京大兴国际机场（以下合称“北京两场”）的线下免税品销售经营业务、上海和北京市内免税经营业务及线上保税进口商品销售经营业务。
公司决定通过合资公司为主体受让交易对方天津博裕所持有的日上互联12.48%股权。日上互联主要从事线上电商平台的专业化运营服务。
本次交易完成后，上海机场将进一步发挥与标的公司核心资产的协同效应，通过布局线下免税品销售及线上保税进口商品销售经营业务打造上海机场特色品牌，实现“机场+免税”的进一步融合，推动航空服务主业做大做强，在提升上海机场服务品质的同时，增强上海机场的抗风险能力，从而形成机场运营投资可持续发展的良性循环。
本次交易总投资金额为169,800.00万元，包含标的公司交易对价169,203.20万元以及合资公司、香港公司所需营运资金596.80万元。本次交易公司出资135,840.00万元，出资额占比80%。
2023年1月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司并购买资产的议案》，公司全体独立董事认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立董事意见如下：
公司对外投资设立合资公司并购买资产的事项符合公司发展需要及战略规划，相关交易遵循公平公正的原则，交易双方均以现金出资，且按照出资比例确定交易双方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司本次对外投资设立合资公司并购买资产的事项。
投资公司系公司控股股东机场集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次设立合资公司事项构成公司与机场集团之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产以及公司与投资公司共同投资长三角二期基金外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在合资公司中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
本次交易尚需获得主管政府部门的审批、登记或备案。
二、交易对方基本情况
（一）投资公司
公司名称：上海机场投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FN07W47
公司类型：有限责任公司
法定代表人：莘澍钧
成立日期：2018年8月16日
注册资本：200,000万元
注册地址：上海市长宁区迎宾二路200号206室
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
机场集团持有投资公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。
截至2021年12月31日，投资公司的资产总额为155,046.11万元、负债总额为2,941.53万元、净资产为152,104.59万元、2021年1-12月营业收入为3,628.76万元、净利润为3,136.93万元。
投资公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）Phoenix Dawn
公司名称：Phoenix Dawn Limited
公司登记号：1655624
公司类型：私人有限责任公司
成立日期：2011年6月23日
已发行股本：1美元
注册地：英属维尔京群岛
主营业务：投资
公司与Phoenix Dawn不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与Phoenix Dawn不存在关联关系。
Phoenix Dawn未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）天津博裕
公司名称：博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA078JNX5D
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博裕景泰（宁波）投资管理有限公司
成立日期：2021年1月27日
出资额：100万元
办公地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0029号）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与天津博裕不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与天津博裕不存在关联关系。
天津博裕未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：上海机场尚冕商业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：169,800.00万元
经营范围：投资及资产管理，实业投资；企业管理，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；市场营销策划，展览展示服务、翻译服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
各方出资方式、认缴出资额及出资占比：
■
注：上述拟设立的合资公司的名称、公司类型、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。
（二）香港公司基本情况
公司名称：上海机场尚冕商业发展（香港）有限公司
英文名称：Shanghai Airport Sun-Crown Commercial Development (HK) Limited
公司类型：有限责任公司
股本总额：1美元
业务性质：持股
各方出资方式、认缴出资额及出资占比：
■
注：上述拟设立的合资公司的名称、公司类型、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。
（三）购买资产基本情况
本次交易标的为Uni-Champion 32.00%已发行股份及日上互联12.48%股权。本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。Uni-Champion及日上互联未被列入全国法院失信被执行人名单。
本次交易交割前，标的公司的其他股东应放弃对本次购买资产的优先购买权（如有）。
1、Uni-Champion
（1）基本信息
■
（2）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的审计报告（天职业字[2022]42201号），Uni-Champion主要财务数据如下：
单位：万元
■
（3）股权结构
截至本公告披露日，Uni-Champion的股东及持股比例如下：
单位：美元，每股面值1美元
■
2、日上互联
（1）基本信息
■
（2）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的审计报告（天职业字[2022]41792号），日上互联主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：日上互联于2021年4月29日成立。
（3）股权结构
截至本公告披露日，日上互联的股东及持股比例如下：
■
基于本次收购资产原股东自身情况与退出的安排，本次收购为基于主业的战略性股权收购，不涉及标的公司的控制权变更。
四、本次交易评估、定价情况
（一）合资公司设立暨关联交易评估、定价情况
公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）购买资产评估、定价情况
1、Uni-Champion评估情况
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具了《上海国际机场股份有限公司与上海机场投资有限公司拟共同收购股权所涉及的Uni-champion International Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1823号），具体情况如下：
（1）评估对象和评估范围
评估对象为Uni-Champion的股东全部权益。评估范围为Uni-Champion的全部资产及全部负债，评估范围内的资产、负债账面价值经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）评估基准日
评估基准日为2022年6月30日。
（3）评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（4）评估假设
1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6.本次评估测算的各项参数取值及评估结论均不考虑汇率波动的影响。
（5）评估结果
1.资产基础法测算结果
采用资产基础法对Uni-Champion股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
合并口径归属于母公司净资产账面值294,511.82万元，评估价值293,461.63万元，评估减值1,050.19万元，减值率0.36%。
2.收益法测算结果
采用收益法对Uni-Champion股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
合并口径归属于母公司净资产账面值294,511.82万元，评估价值421,900.00万元，评估增值127,388.18万元，增值率43.25%。
3.两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为421,900.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值293,461.63万元高128,438.37万元，高43.77%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算，收益法则是从企业未来综合获利能力去考虑。
标的公司核心资产主要从事上海两场、北京两场的线下免税品销售经营业务、上海和北京市内免税经营业务及线上保税进口商品销售经营业务，在本次交易前，公司已与标的公司核心资产形成了较为稳定的合作关系，标的公司核心资产依托虹桥国际机场及浦东国际机场口岸，其品牌在全国免税行业已树立了较好的口碑，拥有了较大的市场份额。通过本次交易，公司不仅可以巩固现有口岸免税业务的合作基础，又可通过资本合作的方式进一步加深与标的公司核心资产的合作伙伴关系，从而为双方协同开拓免税新业态建立了殷实的基础，形成“业务合作-资本合作-新业态发展”的良性循环。Uni-Champion作为控股平台，其收益主要来自核心资产的分红收益，标的公司核心资产与公司业务具有良好的协同性，预期未来将有较好的收益回报。此外，在对Uni-Champion的评估中，资产基础法相对难以量化体现前述业务协同、品牌价值等对于企业的整体贡献，通过收益法能够更好的体现企业价值。因此，本次以收益法的结果作为最终评估结论，被评估单位Uni-Champion股东全部权益价值为421,900.00万元。
2、日上互联评估情况
东洲评估出具了《上海国际机场股份有限公司与上海机场投资有限公司拟共同收购股权所涉及的中免日上互联科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2019号），具体情况如下：
（1）评估对象和评估范围
评估对象为日上互联的股东全部权益。评估范围为日上互联的全部资产及全部负债，评估范围内的资产、负债账面价值经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）评估基准日
评估基准日为2022年6月30日。
（3）评估方法
本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（4）评估假设
1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（5）评估结果
1.收益法测算结果
采用收益法对日上互联股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
股东全部权益账面价值为51,724.66万元，评估值274,000.00万元，评估增值222,275.34万元，增值率429.73%。
2.市场法测算结果
采用市场法对日上互联股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
股东全部权益账面价值为51,724.66万元，评估值414,000.00万元，评估增值362,275.34万元，增值率700.39%。
3.两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为274,000.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值414,000.00万元低140,000.00万元，低33.82%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。
面对突发新冠疫情的冲击，中免日上积极寻求线上化转型，依托技术经验和智能化供应链管理，适时推出的“中免日上APP”，将口岸免税销售延伸至线上保税品销售业务。日上互联作为日上免税店等口岸免税门店线上业务提供专业电商服务的互联网服务公司，拥有自主研发的电商平台和专业技术团队，整合了相关线上业务，实现了线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，为消费者提供更好的购物体验。日上互联作为本次收购资产“线下免税+线上保税”业态的重要组成部分，收益法评估基于未来收益，且数据选取的质量和数量均优于市场法，相对而言收益法能更好地体现该业态下日上互联的整体价值。因此，本次以收益法的结果作为最终评估结论，被评估单位日上互联股东全部权益价值为274,000.00万元。
3、本次交易作价情况
本次交易以上述评估结果作为定价依据，经公司与交易对方友好协商，本次购买Uni-Champion 32.00%已发行股份的成交价格为人民币135,008.00万元，日上互联12.48%股权的成交价格为人民币34,195.20万元，成交价格与评估价值不存在较大差异。本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）本次设立合资公司的主要交易协议
本次设立合资公司涉及的主要交易协议为公司与投资公司签署的《合资协议》，其主要内容及履约安排如下：
1、协议签署方
（1）上海国际机场股份有限公司
（2）上海机场投资有限公司
2、合资公司注册资本
人民币169,800.00万元。
3、出资安排
公司全体股东出资方式、认缴出资额、对应的股权比例如下表所示：
■
4、公司治理安排
股东双方按其认缴的出资额在合资公司注册资本中所占比例承担风险及亏损，并按其实缴出资比例行使表决权。
各股东按照在合资公司注册资本中所占比例分享利润。
公司不设董事会，设执行董事一名，由上海机场推荐，并经股东会选举产生。
5、争议解决方式及协议生效条件
就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主张，双方应首先争取通过友好协商解决；若在三十个工作日内未能解决，任何一方可依法向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自双方授权代表签署并加盖公章之日起生效。如果本协议的条款与公司章程存在冲突，以本协议为准。
（二）本次购买资产中购买境内资产的主要交易协议
本次购买境内资产涉及的主要交易协议的主要内容及履约安排如下：
1、协议签署各方
（1）上海国际机场股份有限公司
（2）上海机场投资有限公司
（3）博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
（4）中免日上互联科技有限公司
2、交易标的
天津博裕持有的日上互联12.48%股权，对应日上互联注册资本为人民币1,872万元。
3、交易价格
交易标的的交易对价为人民币34,195.20万元。
4、价款支付
在交割先决条件均已得到满足或被根据约定有权豁免的一方或双方予以书面豁免的前提下，买方应将交易对价于交割日支付至天津博裕指定银行账户。
5、买方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中购买境内资产所需的内部权力机构的同意和批准；
（2）取得或完成签署、交付和履行本次购买资产中购买境内资产所需的政府机构或国资主管部门的同意、豁免、批准、登记、申报或备案；
（3）合资公司成立后签署加入协议，成为本股权转让协议的一方。
6、卖方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中出售境内资产所需的内部权力机构的同意和批准；
（2）卖方遵守其在协议项下的约定、承诺、义务或事项。
7、争议解决方式
争议应通过各方友好协商解决，任何一方可以将争议事项提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
8、合同生效条件
协议自各方适当签署之日起生效。
（三）本次购买资产中购买境外资产的主要交易协议
本次购买境外资产涉及的主要交易协议的主要内容及履约安排如下：
1、协议签署各方
（1）上海国际机场股份有限公司
（2）上海机场投资有限公司
（3）Phoenix Dawn Limited
（4）UNI-CHAMPION INTERNATIONAL LIMITED
2、交易标的
Phoenix Dawn持有的Uni-Champion 40股A类股份（占Uni-Champion已发行并经充分稀释和完全摊薄后32%股份）。
3、交易价格
交易标的的交易对价为人民币135,008.00万元的等值其他货币。
4、价款支付
在交割先决条件均已得到满足或被根据约定有权豁免的一方或双方予以书面豁免的前提下，买方应将交易对价于交割日支付至Phoenix Dawn指定银行账户。
5、买方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中购买境外资产所需的内部权力机构的同意和批准；
（2）取得或完成签署、交付和履行本次购买资产中购买境外资产所需的政府机构或国资主管部门的同意、豁免、批准、登记、申报或备案；
（3）香港公司成立后签署加入协议，成为本股份转让协议的一方。
6、卖方重大义务
（1）取得签署、交付和履行本次购买资产中出售境外资产所需的内部权力机构的同意和批准；
（2）卖方遵守其在协议项下的约定、承诺、义务或事项。
7、争议解决方式
争议应通过各方友好协商解决，任何一方可以将争议事项提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
8、合同生效条件
协议自各方适当签署之日起生效。
六、公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产以及公司与投资公司共同投资长三角二期基金外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易符合公司发展需要及战略规划，有利于提高公司综合竞争力，打造“机场+免税”的品牌效应，实现机场影响力的“走出去”，对公司长远发展具有重要意义，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次交易公司出资135,840.00万元与投资公司共同设立合资公司，并通过合资公司进行资产收购，资金来源为自有资金，新设公司将纳入公司合并报表范围内。
3、本次交易完成后，公司将持有新设合资公司80.00%的股权，并通过合资公司间接控制Uni-Champion 32.00%已发行股份及日上互联12.48%股权。
4、本次交易完成后，若新增关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关联交易的审议程序。
5、本次交易不会产生同业竞争。
6、本次交易完成后，公司新增控股子公司无担保、委托理财等相关情况。
八、风险提示
本次交易尚需获得主管政府部门的审批、登记或备案，存在一定的不确定性；本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司免税非航业务板块产生一定的影响。
九、备查文件
1、公司关于本次交易的相关董事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2023年1月14日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2023-004
上海国际机场股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年1月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 特别提示：根据上海市当前疫情防控形势，建议股东优先通过网络投票方式参加，请出席现场会议的股东和股东代理人规范佩戴口罩，做好自我防护。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年1月30日 14 点 00分
召开地点：上海虹桥机场华港雅阁酒店三楼会议室 空港一路458号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月30日
至2023年1月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，会议决议公告刊登在2023年1月14日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2023年1月18日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券部
邮编：201207
传真：（021）68341615
请在信封正面注明“2023年第一次临时股东大会登记”字样。
六、其他事项
（一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；
（二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
（三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；
（四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。
（五）联系方式
联系人：黄晔
联系电话：（021）68341609
传真：（021）68341615
根据上海市当前疫情防控形势，建议股东优先通过网络投票方式参加，请出席现场会议的股东和股东代理人规范佩戴口罩，做好自我防护。公司亦可能视届时上海市疫情防控形势设置线上股东大会召开会场。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2023年1月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
附件3：股东登记表
● 报备文件
公司第九届董事会第九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海国际机场股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件3： 股东登记表
上海国际机场股份有限公司
2023年第一次临时股东大会股东登记表
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证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-002
上海国际机场股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2023年1月5日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2023年1月13日采取通讯方式召开本次会议。
（四）公司全体董事进行了议案表决。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并一致通过了如下决议：
1、关于对外投资设立合资公司并购买资产的议案
为了增强公司非航业务板块竞争优势，积极主动顺应国内免税旅游行业发展趋势，公司决定与上海机场投资有限公司设立合资公司并下设香港公司，并以香港公司为主体受让交易对手方Phoenix Dawn Limited所持有的Uni-Champion International Limited 32.00%已发行股份，交易对价为人民币13.5亿元。
公司决定通过合资公司为主体受让交易对方博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的中免日上互联科技有限公司12.48%股权，交易对价为人民币3.42亿元。
本次交易总投资金额为169,800.00万元，包含标的公司交易对价169,203.20万元以及合资公司、香港公司所需营运资金596.80万元。本次交易公司出资135,840.00万元，出资额占比80%。
具体内容详见公司于2023年1月14日披露的《关于对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-003）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（关联董事冯昕先生、关联董事刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。
2、关于提名增补公司第九届董事会董事候选人的议案
经控股股东上海机场（集团）有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名增补陈维龙先生为公司第九届董事会董事候选人。
提请公司股东大会使用累积投票制增补选举产生公司第九届董事会董事。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、关于推荐公司控股子公司董事长人选的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（二）公司全体独立董事认为以上第1、2项议案未损害公司和中小股东合法权益，发表独立董事意见如下：
1、公司对外投资设立合资公司并购买资产的事项符合公司发展需要及战略规划，相关交易遵循公平公正的原则，交易双方均以现金出资，且按照出资比例确定交易双方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司本次对外投资设立合资公司并购买资产的事项。
2、本次公司董事会提名增补董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名增补的董事候选人符合担任公司董事的资格。同意公司董事会提名增补陈维龙先生为公司第九届董事会董事候选人。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2023年1月14日
附件：
董事候选人简历
●陈维龙先生，1963年6月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士，现任上海虹桥国际机场有限责任公司党委书记、副总经理。
陈先生于1986年7月参加工作，曾担任上海虹桥国际机场财务处副处长，上海虹桥国际机场股份有限公司计划财务部部长，上海机场（集团）有限公司副总会计师、审计室主任，上海机场（集团）有限公司实业投资管理公司副总经理，上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司党委书记、副总经理等职务。
陈先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
