黄山旅游发展股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-003

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第十一次会议于2023年1月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次交易可以进一步整合优质旅游资源，通过提高公司持股比例，进一步增强管控力度，提高管理效率，更好地把握太平湖景区后续运营和开发节奏，有利于增强黄山太平湖文化旅游有限公司整体竞争力和可持续发展能力，增厚公司未来收益，符合公司“山水村窟”发展战略。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本议案。

该事项详见公司同日披露的编号2023-004号公告。

二、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意本议案。

该事项详见公司同日披露的编号2023-005号公告。

三、关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意本议案。

该事项详见公司同日披露的编号2023-006号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2023年1月14日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-005

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。

● 投资金额：使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2023年1月13日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

● 特别风险提示：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资产品属于一年期内的安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述资金额度内资金可以滚动使用。

（三）资金来源

1、本次现金管理的资金来源为公司闲置募集资金。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2,685万股，发行价格18.55元/股，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额为48,866.13万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。

根据公司非公开发行股票方案及对部分募集资金投资项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：

■

目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”处于实施中。

截至2022年12月31日，募集资金专户实际余额为30,201.47万元，未到期银行理财产品余额0万元，合计30,201.47万元。

3、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目实施进度。

（四）投资方式

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限最长不超过12个月，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金及以证券投资为目的的委托理财产品等。

（五）投资期限

本次投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述投资期限内资金可以滚动使用。

（六）实施方式

公司董事会授权管理层在上述资金额度、投资期限及产品类型内行使投资决策权并签署相关合同文件。

二、审议程序

公司于2023年1月13日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资产品属于一年期内的安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照有关法律法规及《公司章程》有关规定，开展相关现金管理业务，并加强对相关投资产品的分析和研究，对投资产品严格把关，谨慎选择投资产品种类，同时认真执行公司各项内部控制制度，严格控制投资风险。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，严选投资对象，挑选信誉好、运营佳、资金安全保障能力强的金融机构所发行的产品。

3、公司将根据市场情况及时分析和跟踪投资产品投向及其进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。

4、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。必要时，二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

四、投资对公司的影响

公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常资金周转和募集资金投资项目的建设。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况和现金流量等不会造成重大影响。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理将结合所投资产品的性质，本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，取得收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

五、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用不超过2.50亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，同意此项议案。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意此项议案。

（三）保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）认为：黄山旅游在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过2.50亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，有利于提高募集资金使用效益，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。

国元证券同意黄山旅游本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、国元证券关于黄山旅游使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-006

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。

● 投资金额：使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理，投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2023年1月13日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

● 特别风险提示：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的投资产品属于一年期内的安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述资金额度内资金可以滚动使用。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司闲置自有资金。

（四）投资方式

本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限最长不超过12个月，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金及以证券投资为目的的委托理财产品等。

（五）投资期限

本次投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述投资期限内资金可以滚动使用。

（六）实施方式

公司董事会授权管理层在上述资金额度、投资期限及产品类型内行使投资决策权并签署相关合同文件。

二、审议程序

公司于2023年1月13日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的投资产品属于一年期内的安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照有关法律法规及《公司章程》有关规定，开展相关现金管理业务，并加强对相关投资产品的分析和研究，对投资产品严格把关，谨慎选择投资产品种类，同时认真执行公司各项内部控制制度，严格控制投资风险。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，严选投资对象，挑选信誉好、运营佳、资金安全保障能力强的金融机构所发行的产品。

3、公司将根据市场情况及时分析和跟踪投资产品投向及其进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。

四、投资对公司的影响

公司在确保不影响正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况和现金流量等不会造成重大影响。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理将结合所投资产品的性质，本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，取得收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

五、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用不超过6亿元闲置自有资金投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，同意此项议案。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意此项议案。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-007

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于对平湖假日酒店改造项目进行调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：平湖假日酒店改造项目。

● 调整后的投资金额：约5,000万元。

● 风险提示：项目建设期间可能受材料采购、施工管理及建设进度等诸多因素影响，从而影响项目建设成效。同时受到新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展以及经营管理等多方面因素影响，项目可能存在不达预期收益的风险。

一、对外投资概述

1、根据2022年1月18日公司第八届董事会第七次会议决议，公司同意公司控股子公司黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“太平湖文旅”）投资建设平湖假日酒店改造项目，预计投资金额为3,500万元，资金来源为太平湖文旅自筹，主要建设内容包括客房、餐饮、大堂、共享空间等装修以及整体建筑外立面改造和酒店周围景观工程等（详见公司2022-005号公告）。

2、为更好地推进平湖假日酒店改造项目，满足市场需求，公司于2023年1月13日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对平湖假日酒店改造项目进行调整的议案》，同意对平湖假日酒店改造项目部分内容及投资金额进行相应调整，即提高客房改造标准并新增部分基础设施等，原投资金额约3,500万元调整为约5,000万元，资金来源仍为太平湖文旅自筹。

3、本次项目调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司董事会授权管理层全权办理与本次项目投资有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次项目投资，修改、补充、签署、执行与本次项目投资相关的协议和文件，办理后续与此有关的其他一切事宜。

二、投资主体基本情况

1、公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司

2、统一社会信用代码：91341003MA2NCW0554

3、企业类型：其他有限责任公司

4、成立日期：2017年2月17日

5、注册资本：19,780万元

6、法定代表人：石月红

7、注册地址：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会

8、经营范围：旅游接待、咨询服务，景区门票，旅游项目建设，旅游景区经营与管理，景点开发，旅游产品开发、销售，预包装食品、日用百货零售，水上运动，组织举办节庆、赛事活动，饮食服务，房地产及酒店开发经营，客运、货运服务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：本公司持有太平湖文旅50.96%股权，黄山市黄山区国有资产运营有限公司持有其40.04%股权，黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有其9%股权。

10、主要财务指标：

太平湖文旅最近一年又一期合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述太平湖文旅2021年度合并报表财务数据经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月合并资产负债表数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并利润表数据未经审计。

11、资信情况：太平湖文旅资信情况良好，未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况（调整后）

为更好地推进平湖假日酒店改造项目，提升太平湖景区接待设施水平，加大旅游产品供给，满足市场需求，并加大资产使用效率，提升资产收益水平，基于对旅游市场的研判和客户需求的分析，在充分调研论证的基础上，公司控股子公司太平湖文旅拟对平湖假日酒店改造项目部分内容及投资金额进行相应调整。通过改造，将其打造成为集度假休闲、娱乐购物、运动康养等为一体的超中端滨湖休闲度假酒店。

1、项目名称

平湖假日酒店改造项目。

2、项目投资金额

预计投资金额约为5,000万元，资金来源由太平湖文旅自筹解决。

3、主要建设内容

平湖假日酒店改造项目重新规划了功能布局及工作流线，在客房、餐饮、大堂、共享空间等装修以及整体建筑外立面改造和酒店周围景观工程等原建设内容的基础上，进一步提高客房改造标准，并基于平湖假日酒店功能需求，新增电梯厅、消防水池、顶层景观平台、电力设施设备等基础设施，并对结构进行进一步加固。项目改造完成后，平湖假日酒店将拥有客房163间，并配套餐厅、包厢、会议室、书吧等空间。项目具体建设内容以政府有关主管部门审批通过的规划设计方案为准。

4、项目建设期及目前进展情况

项目建设周期预计为自项目开工之日起8-10个月。目前，项目设计工作已全部完成，正在推进项目正式施工前的相关准备工作。

5、项目预计回收期

经测算，项目预计投资回收期为9.62年。

四、项目调整对上市公司的影响

本次对平湖假日酒店改造项目进行调整，是公司顺应旅游行业发展趋势，在对旅游市场变化研判和客户需求升级分析的基础上，根据太平湖旅游目的地打造需要所作出的调整。该项目的落地有利于进一步提升太平湖景区综合接待设施水平，加大旅游产品供给，满足市场需求，并加大资产使用效率，提升资产收益水平，有利于公司进一步丰富旅游产品业态，拓展太平湖景区品牌和市场价值，提升游客满意度，增强太平湖景区整体竞争力和可持续发展能力，符合公司的长远规划和发展战略。

本次项目投资的资金来源由太平湖文旅公司自筹解决，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、项目调整的风险分析

1、项目建设期间可能会受材料采购、施工管理及建设进度等诸多因素影响，从而影响项目的建设成效。对此，公司将强化项目进程中的招标、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，以保证项目按质按量完成。

2、公司在筹划上述项目时已进行了充分的可行性论证，但受到新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展以及经营管理等多方面因素的影响，项目可能存在不达预期收益的风险。公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，提升经营管理水平，加大宣传推广力度，提升游客服务质量，积极应对和防范可能存在的风险。

3、本次项目调整涉及的规划设计等事项尚需取得政府有关主管部门审批通过，最终审批通过存在一定的不确定性。

公司将根据本次项目投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-002

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十三次会议于2023年1月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、关于制定《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、关于修订《公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》的议案；

会议同意对《公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》所作出的修订，并将制度名称修改为《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易，公司关联董事章德辉回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

该事项详见公司同日披露的编号2023-004号公告。

七、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该事项详见公司同日披露的编号2023-005号公告。

八、关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该事项详见公司同日披露的编号2023-006号公告。

九、关于对平湖假日酒店改造项目进行调整的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该事项详见公司同日披露的编号2023-007号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-004

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于收购太平湖文旅股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟以自有资金3,168万元收购黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有的黄山太平湖文化旅游有限公司9%股权。本次收购完成后，公司将持有黄山太平湖文化旅游有限公司59.96%股权。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司发生与同一关联人之间的关联交易累计1次，交易金额为5,514.75万元；过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

一、关联交易概述

1、黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“太平湖文旅”）是公司的控股子公司，主要从事太平湖景区运营及游船运输等业务，公司持有其50.96%股权，黄山市黄山区国有资产运营有限公司（以下简称“黄山区国资公司”）持有其40.04%股权，黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富基金”）持有其9%股权。

2、为进一步贯彻落实公司“山水村窟”发展战略，加快整合优质旅游资源，公司于2023年1月13日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金3,168万元收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅9%股权，并同意签署相关协议。本次交易完成后，公司将持有太平湖文旅59.96%股权。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。

3、黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司发生与同一关联人之间的关联交易累计1次，交易金额为5,514.75万元；过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。当年年初至披露日（不含本次交易），公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

5、公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。

二、交易对方暨关联人介绍

（一）关联人基本情况

1、企业名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立日期：2018年1月5日

5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号

6、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司

7、执行事务合伙人委派代表：阎焱

8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司持有1%份额，为黄山赛富基金的普通合伙人；深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）、中银资产管理有限公司及本公司分别持有40%、35%和24%份额，为黄山赛富基金的有限合伙人。

10、资信情况：黄山赛富基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）关联人关系介绍

黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司

2、统一社会信用代码：91341003MA2NCW0554

3、企业类型：其他有限责任公司

4、成立日期：2017年2月17日

5、注册资本：19,780万元

6、法定代表人：石月红

7、注册地址：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会

8、经营范围：旅游接待、咨询服务，景区门票，旅游项目建设，旅游景区经营与管理，景点开发，旅游产品开发、销售，预包装食品、日用百货零售，水上运动，组织举办节庆、赛事活动，饮食服务，房地产及酒店开发经营，客运、货运服务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：

■

10、权属状况说明：标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、标的公司其他股东黄山区国资公司承诺就本次股权转让无条件放弃优先购买权。

12、资信情况：太平湖文旅资信情况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

太平湖文旅最近一年又一期合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述太平湖文旅2021年度合并报表财务数据经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月合并资产负债表数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并利润表数据未经审计。

四、交易标的的评估及定价情况

（一）定价情况及依据

具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对太平湖文旅进行了专项审计并出具了容诚专字[2022]230Z3131号审计报告，截至2022年9月30日，太平湖文旅资产总额31,525.26万元，净资产25,983.93万元。具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对太平湖文旅股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2022]第020756号评估报告。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《黄山旅游发展股份有限公司拟收购黄山太平湖文化旅游有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020756号），资产评估情况如下：

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，在评估报告揭示的假设条件和限制条件下，太平湖文旅股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值为26,337.10万元，与母公司财务报表中净资产相比增值353.17万元，增值率为1.36%。具体评估结果汇总表如下：

单位：万元

■

2、收益法评估结果

经收益法评估，在评估报告揭示的假设条件和限制条件下，太平湖文旅股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值为35,210万元，与母公司财务报表中净资产相比增值9,226.07万元，增值率为35.51%。

3、两种方法评估结果分析及评估价值的确定

经分析，评估人员认为资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

评估人员认为，本次评估目的是为公司拟进行股权收购提供价值参考，更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理，更能客观反映被评估单位的市场价值，因此本次评估采用收益法的评估结果35,210万元作为最终评估结论。

（二）定价合理性分析

交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值为35,200万元，确认本次标的公司9%股权的转让价格为3,168万元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）

受让方：黄山旅游发展股份有限公司

标的公司：黄山太平湖文化旅游有限公司

（二）标的股权转让

1、转让方拟向受让方转让标的股权（转让方持有对应标的公司1,780万元注册资本的股权，占标的公司总注册资本的9%），受让方拟受让标的股权。

2、自交割日（定义见下文）起，转让方对标的股权的全部权利、义务由受让方承继。

（三）支付及交割

1、各方一致同意，标的股权的转让对价为人民币31,680,000元（“股权转让价款”）。

2、受让方支付本协议约定的股权转让价款，以下列条件得到满足或被受让方豁免为前提（“交割先决条件”）：（1）标的公司的股东会已批准本次股权转让，且该批准在交割日维持完全有效；（2）本次股权转让已经转让方内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（3）受让方内部决策机构审议通过的决议批准受让标的股权，且该批准在交割日维持完全有效；（4）标的公司除受让方外的其他现有股东同意就本次股权转让放弃行使其享有的优先购买权；（5）转让方和受让方均已获取妥为签署的相关决议及本协议。

3、在交割先决条件均满足或被受让方豁免之日起十个工作日内，受让方应将股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。

4、在受让方全额支付股权转让价款的当日（“交割日”）后，标的公司应且转让方与受让方应配合标的公司向有管辖权的企业注册登记机关申请办理本次股权转让相关的全部登记备案手续（“变更登记”）。标的公司及受让方应且应促使公司其他股东配合签署办理前述变更登记所需签署的一切文件。标的公司应于交割日后六十个工作日内完成变更登记。

5、自交割日起，受让方对标的股权享有全部权利、承担全部义务，转让方不再对标的股权享有任何权利、承担任何义务，标的公司产生的利润及亏损由受让方按照其在标的公司最新的持股比例享有及承担。为免疑问，各方一致同意，如转让方全额收到股权转让价款，自签署日起至交割日的期间，标的股权对应的标的公司滚存未分配利润或累积亏损，均由受让方享有或承担。

6、交割日后，转让方应促使其委派至标的公司董事会的董事辞任董事职位。

（四）标的股权转让后标的公司股权结构变化

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变为：

■

（五）其他事项

1、本协议任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后三十日内纠正违约行为，若三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。

2、本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于转让方内部决策机构批准本次股权转让之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次收购太平湖文旅股权，旨在贯彻落实公司“山水村窟”发展战略，进一步整合优质旅游资源，同时可以进一步提高公司持有的太平湖文旅股权比例，增强管控力度，提高管理效率，更好地把握太平湖景区后续运营和开发节奏，不断提升太平湖景区综合接待设施水平和旅游产品业态丰富度，有利于增强太平湖文旅整体竞争力和可持续发展能力，增厚公司未来收益，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、关联交易履行的审议程序

1、公司于2023年1月13日召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

2、公司独立董事就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

八、本次交易的风险分析

标的公司可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，导致面临本次交易不达预期的风险。本次交易完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展情况，健全和完善标的公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。

公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事发表的独立意见；

5、黄山太平湖文化旅游有限公司审计报告；

6、黄山旅游拟收购黄山太平湖文化旅游有限公司股权项目资产评估报告；

7、黄山太平湖文化旅游有限公司股权转让协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-008

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于全资子公司对外投资项目的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

公司于2020年8月5日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资建设花海艺境项目的议案》，同意公司全资子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司投资16,850万元建设花海艺境项目。该项目主要建设内容包括景观工程、艺术装置工程、智慧景区工程和旅游配套及公共服务设施项目等（详见公司2020-031号公告）。

二、对外投资进展情况

公司自启动该项目后，现已完成方案设计、项目立项及环境影响评价等系列工作，按计划陆续实施了地下管网等基础设施、周边配套及部分艺术装置工程。在项目建设推进过程中，由于受国家有关政策调整、景区总规修编及新冠疫情等多方面因素叠加影响，致使项目实施需要延缓完工。同时，鉴于该项目为疫情初期策划设计，期间旅游市场状况如游客需求偏好、参游方式等发生一定变化，为顺应市场需求，有效控制投资风险，公司拟对该项目进行重新定位，并对部分建设内容作进一步调整和优化，目前此项工作正在有序推进中，公司将按照有关要求履行相应决策程序。

三、对上市公司的影响

本项目实施需要延缓完工是受国家有关政策调整、景区总规修编及新冠疫情等多方面因素叠加影响所致，同时公司计划对该项目部分建设内容作进一步调整和优化，系公司根据项目涉及的政策变化和旅游市场变化所作出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

四、风险提示

本项目后续实施将涉及规划调整、优化方案审批及土地报批等相关事项，尚需取得政府有关主管部门批复，相关事项尚存在一定的不确定性；同时该项目还将受到新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展以及经营管理等多方面因素的影响。公司将进一步加强项目管理，并积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，提升经营管理水平，通过专业化的运作和管理等方式积极应对和防范可能存在的风险。

公司将根据本次项目投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年1月14日