杭州汽轮动力集团股份有限公司
八届三十一次董事会决议公告

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-01

杭州汽轮动力集团股份有限公司

八届三十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州汽轮动力集团股份有限公司八届三十一次董事会于2023年1月5日发出会议通知，于2023年1月13日在本公司汽轮动力大厦304会议室举行，会议以现场结合通讯方式进行表决。公司现有董事9人，实际参加会议表决的董事9人，其中：潘晓晖、金迎春采用通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。会议由董事长郑斌先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、《关于对浙江燃创增资暨投资西部动力的议案》

会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

详见公司于2023年1月17日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2023-02）。

特此公告。

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-02

杭州汽轮动力集团股份有限公司

关于对浙江燃创增资暨投资西部动力的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为提高燃机产业综合竞争力，延伸燃机产业链，杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称：“公司”）将通过浙江燃创透平机械有限公司（系公司全资子公司，简称：“浙江燃创”）受让股权及增资的方式投资彭州西部蓝色动力科技有限公司（简称：“西部动力”或“标的公司”）。具体如下：

（一）交易方式

1、公司增资浙江燃创：

公司根据浙江燃创投资西部动力的资金需求及其持续经营发展需要，向浙江燃创增资13,000万元，将浙江燃创的注册资本由2,500万元增至15,500万元。

2、浙江燃创投资西部动力：

（1）浙江燃创拟通过公开摘牌方式取得成都濛江投资集团有限公司（简称：“成都濛江”）持有的西部动力股份2,000万股；

（2）浙江燃创拟以非公开协议方式分别受让辽宁派森能源技术服务有限公司（以下简称：“辽宁派森”）持有的西部动力1,500万股和柳宇环持有的西部动力300万股；

（3）浙江燃创再向西部动力增资4,300万股。

前述交易完成后，西部动力股权结构变化如下：

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（二）交易价格

1、以公开摘牌方式收购股权的定价情况：

根据成都濛江在西南联合产权交易所的产权转让挂牌公告，成都濛江挂牌转让持有的西部动力20%股权（2,000万股）的挂牌价为2,520万元。浙江燃创将按照挂牌价格报价，最终交易价格以西南联合产权交易所确认的实际成交价格为准。

2、以协议方式收购部分股权并增资的定价情况

评估报告主要内容：以2022年5月31日为基准日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项清查审计，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，基准日西部动力账面净资产6,125.25万元，采用收益法评估结果作为最终股东全部权益价值评估值，基准日西部动力净资产评估值9,688万元。

本次交易的作价在西部动力100%股权评估值的基础上，在考虑部分股东未实缴到位的情况下，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价，并相应确定增资作价：

收购部分股东持有的西部动力股权交易评估作价=（西部动力100%股东全部权益价值评估值+西部动力股东应缴未缴出资额）×拟收购股权对应的认缴出资比例-收购股权中对应的该股东应缴未缴出资额

本次投资西部动力，交易价格原则上以评估值为交易基准对价，且不高于审计评估并经备案确认后的价格。根据上述公式计算的辽宁派森持有的西部动力股份1,500万股（15%股权）和柳宇环持有的西部动力股份300万股（3%股权）的交易评估作价分别为1,923.3万元和384.66万元，增资4,300万股需出资5,513.46万元。基于上述交易评估作价，经各方协商以1.27元/股确定协议收购对价及增资作价，即以1,905万元收购辽宁派森持有的西部动力股份1,500万股，以381万元收购柳宇环持有的西部动力股份300万股，以5,461万元对西部动力增资4,300万股。

（三）投资总额测算

若浙江燃创最终按照成都濛江的挂牌价2,520万元成交，且浙江燃创按照上述经双方协商的交易价格受让辽宁派森和柳宇环的股权并向西部动力增资，上述投资总额预计为10,267万元。考虑公开摘牌交易的不确定性，最终投资额以实际成交金额为准。

（四）其他相关说明

公司于2023年1月13日召开八届三十一次董事会，审议通过《关于对浙江燃创增资暨投资西部动力的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

本次对外投资尚需杭州国资监管部门或相关有权机构批准。

本次对外投资的资金来源为自有资金。本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、浙江燃创基本情况

1、公司名称：浙江燃创透平机械有限公司

2、住所：浙江省杭州市临平区经济开发区超峰东路2号南楼506室

3、法定代表人：隋永枫

4、注册资本：2500万元人民币

5、成立日期：2019年02月28日

6、营业期限：2019年02月28日至 长期

7、经营范围：从事燃气轮机等旋转机械相关的零部件、设备、系统、备品备件等领域内的技术开发、产品研制、生产制造、试验、技术服务、技术转让、技术咨询、销售；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

杭州汽轮动力集团股份有限公司持有浙江燃创100%股权。

9、财务状况

单位：人民币元

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三、交易对手方介绍

1、成都濛江投资集团有限公司

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成都濛江的股权结构如下：

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成都湔江投资集团有限公司为彭州市财政局（彭州市国有资产监督管理和金融工作局）100%持股的子公司。

2、辽宁派森能源技术服务有限公司

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辽宁派森能源技术服务有限公司的股权结构如下：

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3、柳宇环

柳宇环，女，身份证号：510182199501******，住址********，持有西部动力20%股权。

四、标的公司的基本情况

（一）基本情况

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（二）基本财务情况

单位：万元

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注：2020年度财务数据选取自四川捷信会计师事务所出具的川捷信会审字（2021）第B110号《审计报告》，2021年度财务数据选取自天健会计师事务所出具的天健审（2022）9433号《审计报告》，2022年11月财务数据选取自成都濛江在西南联合产权交易所的挂牌公告。

（三）其他说明

1、根据上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书，西部动力现有股东所持股权未设置质押等其他权利限制。经在“信用中国”“全国企业信用信息公示系统”“中国裁判文书网”等网站进行查询，未发现西部动力有任何重大失信记录、重大行政处罚或重大诉讼情形。

2、根据2022年11月30日的西部动力《公司章程》的规定，除西部动力增加或减少注册资本，以及对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项外，西部动力《公司章程》对股东会行使职权审批相关事项，均需代表四分之三以上表决权的股东同意通过。除西部动力正常经营活动外，股东会决议对其他投资和负债等影响到成都濛江股东权益的重大事项，股东成都濛江有一票否决权。除上述条款外，西部动力公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的特殊条款。投资完成后，浙江燃创作为控股股东将对西部动力《公司章程》进行修订。

五、对外投资合同的主要内容

浙江燃创与相关方签署的合同或协议如下：

1、浙江燃创拟与成都濛江签署的产权交易合同

根据成都濛江在西南联合产权交易所的挂牌公告，本次成都濛江出让的西部动力20%股权（2,000万股）挂牌价格为2,520万元。挂牌起止日期为：自2022年12月19日至2023年1月16日止。本次交易需缴纳的保证金为1,260万元。本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

若浙江燃创最终摘牌，浙江燃创将与成都濛江签署《产权交易合同》，其他有关事项详见成都濛江在西南联合产权交易所的挂牌公告。

2、《彭州西部蓝色动力科技有限公司股权交易框架协议》的主要内容：

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3、《股权交易框架协议的补充协议》

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4、浙江燃创拟与辽宁派森签署的《股权转让协议》主要内容

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5、浙江燃创拟与柳宇环签署的《股权转让协议》主要内容

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关于股权交割、过渡期安排、违约责任、协议的成立和生效等条款，与前述浙江燃创与辽宁派森签署的《股权转让协议》的内容一致。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

（1）双碳战略为燃气轮机发展提供契机

“十四五”是碳达峰的关键期和窗口期，在当前国家统筹有序做好碳达峰、碳中和工作的形势下，天然气发电和其驱动的核心装备一一燃气轮机，将迎来新的发展机遇和窗口期。随着我国燃气轮机保有量的提升以及分布式能源应用场景的推广，燃机的市场需求持续升温，市场前景看好。

（2）公司战略实施的需要

公司“十四五”战略规划提出，将加快业务转型升级，实现向“服务型制造”转型。推进燃气轮机业务合作，掌握分布式能源的系统集成能力、掌握燃气轮机技术和服务能力，扩大燃气轮机市场影响力。

2、存在的风险

（1）市场竞争风险

燃气轮机业务虽然技术门槛较高，但仍然存在一定的市场竞争。燃气轮机市场体量大、利润高，可能会吸引更多有竞争力的市场主体进入，存在一定的市场竞争风险。

（2）产业政策风险

浙江燃创所处行业发展对国家产业政策的依赖程度较高。未来存在诸如环保政策变动、税收优惠减少、补贴退坡等政策影响，而导致的收益不达预期的风险。 公司将密切关注国家政策、产业政策、税收政策的变动趋势，及时调整经营战略，以适应市场变化。

（3）控制权风险

浙江燃创投资西部动力后，将会加强对西部动力的管理和业务开拓，并将在股权转让办理工商变更登记手续时，变更标的公司章程，按照章程之规定委派公司董事、高级管理人员、监事等。但根据西部动力《公司章程》的规定，浙江燃创标的公司修改章程以及委派董事、监事和高级管理人员，仍需要其他股东的配合。

3、项目投资的影响

（1）本次增资及投资事项有助于浙江燃创拓展燃机业务，符合公司战略规划和业务发展方向，有利于扩大公司燃机业务板块规模，增加业务收入来源，提升公司的市场竞争力与利润增长点，符合公司整体利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

（2）本次增资及投资的资金来源为公司自有资金，公司经营稳健，资金状况能够满足此次增资安排。本次增资及投资事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

（3）浙江燃创业务所处领域受宏观政策、市场风险影响较大，业务开展的预期收益具有较大不确定性。公司将根据浙江燃创业务发展情况，按照规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（4）根据企业会计准则的相关规定，上述交易完成且工商变更后，浙江燃创将持有西部动力56.64%的股权（预计），西部动力将被纳入公司财务报表合并范围。

七、备查文件

1、天健会计师事务所出具的关于西部动力的清产核资专项的审计报告（天健审【2022】9433号）；

2、北京北方亚事资产评估事务所出具的关于西部动力的资产评估报告（北方亚事评报字【2022】第01-739号）；

3、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的关于浙江燃创投资西部动力的法律意见书（【2022】年上锦杭非诉字第40908号）；

4、浙江燃创出具的投资西部动力可行性分析报告；

5、西部动力《公司章程》（2022年11月30日股东会审议通过修改）；

6、成都濛江在西南联合产权交易所的产权出让挂牌公告（https://www.swuee.com/#/projectDetail/f6e27eabbbad4f15bb70c38610ad4286.html）。

杭州汽轮动力集团股份有限公司

董事会

2023年1月17日