上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-003

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年1月16日

(二)股东大会召开的地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，半数以上董事共同推举盛琼女士主持会议，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席6人，董事吕新民、独立董事王贤安因个人原因未出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席1人；监事崔志勇、王洪祥因个人原因未出席本次股东大会；

3、董事会秘书李颖达女士出席本次会议；财务总监石理善先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)关于议案表决的有关情况说明

1、以上议案均为特别决议表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

2、以上议案均为需回避表决议案，持有永22转债份额的股东应当回避。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：李伟一、闭钰婧

2、律师见证结论意见：

公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

2023年1月17日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-004

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

关于向下修正可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 修正前转股价格：26.81元/股

● 修正后转股时间：22.79元/股

● 永22转债本次转股价格修正实施日期：2023年1月17日

● 永22转债尚未进入转股期限

一、本次向下修正“永22转债”转股价格的修正条件概述

（一）本次向下修正“永22转债”转股价格的修正权限与修正幅度

1、根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、截至目前，公司A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

（二）本次向下修正“永22转债”转股价格的审议程序

1、为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2022年12月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交公司股东大会审议。

2、公司于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“永22转债”转股价格有关的全部事宜。

3、公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

二、本次向下修正“永22转债”转股价格的具体情况

1、本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易日均价为人民币22.10元/股，本次股东大会召开日前一个交易日公司A股股票交易均价为人民币22.79元/股，公司最近一期经审计的每股净资产值为11.62元/股，股票面值为1元/股，本次修正“永22”转股价格应不低于22.79元/股。

2、综合考虑公司未来发展前景及价格走势等因素，董事会决定将“永22转债”转股价格由26.81元/股向下修正为22.79元/股，本次转股价格调整实施日期为2023年1月17日，“永22转债”尚未进入转股期限。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年一月十七日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-005

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

关于使用可转换公司债券闲置募集资金

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：银行理财产品

● 投资金额：26,800万元

● 履行的审议程序：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，监事会就本议案发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2022年8月31日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-059）。

● 特别风险提示：公司购买的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益。

（二）投资金额

本次进行委托理财的投资金额为26,800万元。

（三）资金来源

1、本次现金管理资金来源为公司永22可转换债券闲置募集资金。

2、募集资金的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，公司公开发行770万张可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币770,000,000.00元，扣除各项发行费用6,975,266.96元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币763,024,733.04元。上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方、四方监管协议。

本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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（四）投资方式

2023年1月13日，公司全资子公司江西永冠科技发展有限公司与中信银行上海分行（以下简称“中信银行”）办理人民币17,800万结构性存款业务，期限为90天；公司与上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“浦发银行”）办理人民币9,000万结构性存款业务，期限为91天，具体如下：

1、委托理财产品的基本情况

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2、委托理财合同主要条款

（1）中信银行

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（2）浦发银行

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3、使用募集资金管理的说明

本次募集资金进行现金管理购买的投资产品符合安全性较高、流动性较好的理财产品，公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

（五）投资期限

本次购买的共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13433期的投资期限为90天，利多多公司稳利23JG3012期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款的投资期限为91天。

二、审议程序履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司于2022年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，监事会就本议案发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。

三、投资风险及风控措施

（一）投资风险

虽然公司购买的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

（二）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品，风险可控；

2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行；

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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注：以上数据均为合并报表归属于上市公司股东口径，2021年年度数据为经审计数据，2022年第三季度数据为未经审计数据。

（二）截至2022年9月30日，公司货币资金为231,696.29万元，公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的金额为26,800万元，占最近一期期末货币资金的11.57%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，在信息披露及财务报表中在“货币资金”、“交易性金融资产”、“其他流动资产”项目中列示，赎回时产生的收益在“财务费用”或“投资收益”项目中列示。

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

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注：（1）最近一年净资产指2021年末归属于上市公司股东的净资产；

（2）最近一年净利润指2021年度归属于上市公司股东的净利润。

特此公告！

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年一月十七日