湖南机油泵股份有限公司

(上接101版)

公司于2021年2月8日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会日止有效。

公司于2022年3月19日召开了第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议，并于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过2亿元人民币，在额度内可以滚动使用；2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日止有效。

针对上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至2022年12月31日公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额12,000.00 万元，暂未到期赎回，历次购买理财产品情况如下：

单位：万元

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（2）未使用完毕募集资金

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金余额为12,624.98万元，本公司募集资金净额36,170.08万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为34.90%。

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金未使用完毕，主要是由于募投项目仍处于实施期。目前，前次募集资金的投入均按计划正常进行，本公司将积极推动募投项目建设，按计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

7、以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2020年度、2021年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行股票发行情况报告书披露的非公开分发行募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2023年1月17日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖南机油泵股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-005

湖南机油泵股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行可转债于2023年12月底完成，并分别假设截至2024年12月31日全部转股（即转股率为100%，且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、假设本次公开发行可转债募集资金总额为57,739.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的初始转股价格为15.67元/股，即公司本次董事会召开日2023年1月16日前20个交易日股票交易均价与前一个交易日交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息或向下修正调整。

5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为10,548.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,659.37万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3倍，分别为14,064.24万元、12,879.16万元。

假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年基础上出现持平、增长10%和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年末总股本16,060.9845万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元人民币（含税），共计派发5,781.95万元，且于2022年6月实施完毕。2023年度，假设公司以现金方式分配2022年度实现的可供分配利润的30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2022年度股东大会审议，于2023年6月实施完毕。2023年派发现金股利金额仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司股东即期回报。

本次可转债发行后，若投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过了公司的谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网公告的《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事动力总成泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握动力总成泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，同时，公司积极布局新能源汽车零部件的产业，夯实公司全球化的业务，保障公司可持续性增长。

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过57,739.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开。

本次募投项目产品是新能源电子泵及其电机组件，是发展新能源汽车零部件汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的实施有利于公司突破新能源汽车用电子泵产品的产能瓶颈，扩大市场份额；同时也有利于公司优化产品结构，增强盈利能力。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。

本次募投企业技术中心升级项目将建设领先的研发实验平台，充分发挥企业的设计技术优势和实验试验的技术优势，跟踪世界电动油泵产品科技发展方向，对提升企业技术创新能力，提升公司的品牌价值具有重大的意义。

综上，本次募投项目符合国家相关产业政策，汽车行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司历来十分重视人才的引进和培养，一方面，公司通过积极完善升级技术中心软硬件设施配备，培育和发展具有自主知识产权的关键技术，为员工创造良好的创新环境。另一方面，充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势，对企业需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升人员知识技能，实现人才多元化发展。此外，通过现代化人才梯队建设，增强企业人才队伍的稳定性。经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了高素质的技术团队。

2、技术储备情况

公司及其前身湖南机油泵厂具有汽车泵类行业40多年的研发和制造经验，目前已发展成为国内汽车泵类技术的领先者。为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）两大品类。产品的电压为12V、24V、48V及400V-750V，功率范围30W-5000W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池汽车。

2、市场储备情况

公司的营销网络覆盖全国，并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销售网络，拥有一批稳定的客户和合作伙伴，逐步确立了自身的营销优势，保障公司产品的销售。公司目前已成功进入康明斯、卡特彼勒、福特、丰田、日产、戴姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系，同时为国内潍柴、玉柴、一汽、上汽、广汽、东风汽车、长安汽车、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车、理想汽车、北京汽车等客户提供配套服务。其中，公司电子泵类产品已拥有康明斯、美国佩卡、重汽、一汽、玉柴、上汽、上柴、长安青山、比亚迪、中联重科、巨一科技、小鹏汽车、广汽、盛瑞传动、吉利汽车、双特等国内外知名的客户。健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势，使公司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品，优化产品研发方向，迅速实现新技术研发的产业化和市场化，为成功建设募投项目提供了市场基础。

综上，公司在人员、市场、技术等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力

公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。

（二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

（四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。

（五）完善公司治理，加强内部控制管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保监事会和独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。

六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员出具的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-006

湖南机油泵股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券事项，根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况

（一）2020年，中国证券监督管理委员会湖南监管局、上海证券交易所分别对公司时任董事袁春华出具警示函、予以通报批评

公司时任董事袁春华在未按相关规则要求提前披露减持计划情况下，于2020年8月31日至9月1日期间通过集中竞价方式减持公司股份。2020年10月21日，中国证券监督管理委员会湖南监管局就前述事项出具《关于对袁春华采取出具警示函措施的决定》（[2020]42号），对袁春华采取出具警示函的行政监管措施。2020年12月25日，上海证券交易所就前述事项出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2020]132号），对袁春华采取通报批评的纪律处分措施。

公司对上述事项高度重视，组织了公司全体董事、监事、高级管理人员集中强化学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件，进一步提高规范运作意识，遵循上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量。同时督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行勤勉尽责义务，积极配合公司做好信息披露工作，杜绝上述事项再次发生，以切实维护投资者利益。

（二）2020年，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书陈湘军予以口头警示

2020年7月2日，上海证券交易所向公司及时任董事会秘书陈湘军予以口头警示，认定公司在履行信息披露义务中存在不规范情况：（1）2020年2月11日、2020年5月6日，公司未在规定时间内提交公告并进行开闸操作；（2）公司未在规定期限内预约2019年年度报告披露时间，未及时对2019年度权益分派操作闭环进行确认。

公司收到上述口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强信息披露业务的深入学习，提高信息披露工作水平和规范意识，梳理并完善公司信息披露流程，层层落实信息披露责任，确保信息披露工作的准确性和及时性。

（三）监管工作函

1、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司2020年年度报告信息披露出具监管工作函

2021年5月28日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司2020年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函〔2021〕0544号），就公司2020年年度报告进行事后审核，要求公司回复监管工作函中关于主营业务、关联交易、受限资产及有息负债等相关问题并披露回复内容，同时要求年审会计师对监管工作函中所有问题发表意见。

公司收到监管工作函后高度重视，对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，根据上海证券交易所相关要求进行了回复和落实，并于2021年6月18日公告回复内容，详见《湖南机油泵股份有限公司关于对〈2020年年度报告信息披露的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：2021-038）。同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查，出具了《问函专项说明》（天健函[2021]999号）。

2、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司控股股东及其一致行动人股份质押事项出具监管工作函

2021年6月24日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》（上证公函〔2021〕0647号），就公司控股股东许仲秋及其一致行动人许文慧质押股份占其持有公司股份比例较高情形，提示可能存在重大风险隐患，要求公司控股股东及其一致行动人审慎评估资信情况和质押风险，控制股票质押增量、化解存量。

收到上述监管工作函后，公司及时向控股股东及其一致行动人宣贯了法律、法规和上海证券交易所关于股票质押的相关规定，提示其控制业务风险，并严格、认真履行信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-007

湖南机油泵股份有限公司

未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制订《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、经营情况、现金流量状况、发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，对公司利润分配作出明确的制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先考虑采用现金分红的利润分配方式，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划

（一）利润分配形式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红

1、现金分红的条件及比例

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见，公司具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司在未来三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配， 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、利润分配方案的决策程序

（一）公司每年度的利润分配预案由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后实施。

（二）公司董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、利润分配方案的实施与变更

（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行变更或调整的，应当满足《公司章程》规定的条件。经公司董事会详细论证后，履行相应决策程序，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

六、附则

（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（三）本规划由公司董事会负责解释。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-008

湖南机油泵股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，本次公开发行A股可转换公司债券的相关议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。

鉴于本次公开发行A股可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次公开发行A股可转换公司债券相关事项提请股东大会表决。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2023年1月17日