北京乾景园林股份有限公司关于股权出售及应收款项债务重组事项的问询函的回复公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-006
北京乾景园林股份有限公司关于股权出售及应收款项债务重组事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日收到上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司股权出售及应收款项债务重组事项的问询函》（上证公函【2022】2755 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关人员就问询函相关问题回复如下：
问题1：关于收入与应收款项。
公告显示，公司自2017年10月开始承接乐峰赤壁的施工业务，截至2022年12月30日，公司对乐峰赤壁各类应收款项合计2.61亿元，已计提减值损失7738.33万元。本次债务重组方案约定，乐峰赤壁于2023年3月10日前向公司支付1.57亿元，并免除其剩余债务。此外，公告显示公司前期摘牌取得乐峰赤壁债权的主要目的为保障应收账款的回收。请公司补充披露：（1）2017年至今，历年确认的与乐峰赤壁相关的收入金额、占比及各年实际收款情况等，并说明在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、对其大额应收款项未能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及合理性，前期相关收入确认是否符合确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）上述应收款项的形成原因、账龄及金额、实际回款及逾期情况、应收账款预期信用损失的确定依据和计提比例，说明前期坏账准备计提是否充分；（3）自入股乐峰赤壁以来，公司为加强应收账款收回所做的具体工作及效果，是否达到前期摘牌债权时的预期，本次债务重组仅能收回1.57亿元的原因及合理性。请独立董事发表明确意见。
答复：
一、2017年至今，历年确认的与乐峰赤壁相关的收入金额、占比及各年实际收款情况等，并说明在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、对其大额应收款项未能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及合理性，前期相关收入确认是否符合确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
1、2017 年至今，历年确认的与福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称“乐峰赤壁”）相关的收入金额、占比及各年实际收款情况
单位：万元
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备注：2021年单体报表收入确认金额9,415.18万元,联营企业合并后确认收入5,901.44万元。
2、说明在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、对其大额应收款项未能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及合理性，前期相关收入确认是否符合确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
自2017年10月至今，公司陆续与乐峰赤壁签订《乐峰赤壁风景区景观工程》等29个工程施工合同和2个设计合同。2017年-2019年期间签订合同总金额17,361.55万元。2020年-2022年期间签订的合同额较少，其中2020年签订合同额5,495.95万元，2021年签订合同额4,272.04万元。2022年1-9月签订《云湖溪谷-2022零星增补项目》1个合同，合同额519.88万元。
公司对于上述施工合同按照《企业会计准则》关于收入确认相关规定，结合当时业主财务状况与发展前景，对收入确认进行了如下判断与会计处理：
一、公司2017年-2019年收入确认执行2006年发布的《企业会计准则》中的第14号《收入》和15号《建造合同》相关规定。
会计准则第15号《建造合同》中关于收入确认有如下规定：“固定造价合同的结果能够可靠估计，同时满足下列条件确认收入：1、合同总收入能够可靠地计量；2、与合同相关的经济利益很可能流入企业；3、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4、合同完工进度和未完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。”
公司对于上述条件都逐一进行了谨慎性判断，根据合同相关条款与执行内控流程识别乐峰赤壁建造合同1、3、4条件公司都能够直接满足，对第2条件是否满足，做了如下判断与会计处理：
1、2017年-2018年相关合同经济利益很可能流入判断与会计处理
1）经济利益很可能流入公司的判断
生态旅游经济从2009年以来已成为我国旅游业发展的亮点之一，国内旅游人数呈逐年快速上升趋势，旅游收入占国内生产总值比重不断加大，这对风景旅游区的基础设施和服务设施提出了更大的需求。
由于公司多年在福建省连江、漳州等地承揽了大量房地产园林景观施工业务并取得了一定的口碑。公司于2017年通过客户介绍与乐峰赤壁股东梁一峰洽谈了关于乐峰赤壁景区基础设施和服务设施提升改造事宜。乐峰赤壁景区位于福州市永泰县葛岭镇境内，总规划面积约24平方公里，是集森林、草甸、湖泊、峡谷、村庄、瀑布等自然生态资源为一体的综合型旅游目的地，赤壁大峡谷贯穿全境。从2002年开始经营，在福州旅游行业具有一定的影响力，高峰年客流量达到30万左右人次。由于乐峰景区经历十余年的运营，其基础设施和服务设施已经陈旧老化，在一定程度影响景区的客流量，导致其债务负担比较重，为此乐峰赤壁股东梁一峰决定采取寻找引进新的投资人以及与当地金融机构合作等多种融资方式解决景区提升改造问题，同时寻求有实力的施工单位对景区进行提升改造，进一步改扩建、完善配套设施、增加新景点。同时加大广告宣传投入，做大做强以福州、厦门、泉州、南昌等周边中心城市为核心，以珠三角、长三角为辐射半径的华东南区域市场，将乐峰赤壁旅游开发项目建设为体验型的生态旅游项目。
2017 年以来，永泰县以争创全国优秀旅游县为契机，不断完善旅游基础设施，全县旅游业发展形势较好，实现旅游产值 1.42亿元，有力的提升了永泰县第三产业发展水平。参考《永泰县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》对全省旅游经济的增速预测，预计永泰县旅游市场规模将按照下述速度发展：（2016－2020年）随着主要旅游项目和爆破性营销项目的实施，永泰县旅游市场规模将步入爆发性的突破增长阶段，游客人数将以30％的较高速度增加，预计游客总量在2017年将达到780万人。葛岭镇是永泰县重点建设的旅游区，全镇发展以“旅游兴镇”为主要策略，旅游发展建设投入大，积极开发旅游市场，是永泰县的旅游经济繁荣核心。
公司管理层通过对当时园林和旅游行业的发展现状分析，虽然当前乐峰赤壁债务负担比较重，部分房产和土地已抵押，经营收益权已质押，但依靠其自身自然资源禀赋，加之后期引进新的投资人，与当地金融机构合作，且得到当地政府的政策支持，公司判断承接施工并在将来很可能回收该工程款，为此2017年经公司总经理办公会研究决定承揽乐峰赤壁景区提升改造相关项目，并完成相关合同在公司内部的审批工作。
2）会计处理
公司在2017年-2018年基于以上的判断认为所完成施工的业务满足合同相关的经济利益很可能流入企业的条件，同时也满足了其他三个条件，在当期按照完工百分比法全额确认了收入。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
2、2019年相关合同经济利益很可能流入判断与会计处理
1）经济利益很可能流入公司的判断
2019年公司按照合同约定完成了施工业务，但是乐峰赤壁受到期债务不能偿还、股权被法院冻结且解冻需要较长司法程序等因素影响，原预期引进新的投资人以及与当地金融机构合作步伐放缓，加之乐峰赤壁处于停业改造状态，资金紧张，导致公司应收账款不能及时收回。2020年1月下旬，新冠疫情爆发对餐饮旅游业均形成一定冲击，公司判断上述事项可能对乐峰赤壁未来经营产生短期不利影响，延长未来利益流入公司的时间，工程款回收期会加长，减少工程获取的利润。由于乐峰赤壁景区具有稀缺的自然资源，公司预期在景区改造升级并引入新投资人以及疫情逐渐缓解后，未来的经营将会得到改善，公司判断很可能收回工程款，经公司总经理办公会研究决定继续为其提供施工服务，并完成相关合同在公司内部的审批工作。
2）会计处理
2019年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更。对于公司当期已完工程，双方仅做了进度结算，尚未完成竣工结算，基于谨慎性原则，2019年公司未对当年施工已完工程全额确认收入，而是调整并确认预计毛利率到9%（原预计平均毛利率在23%），因此2019年确认收入减少890万元。
公司对乐峰赤壁的应收账款回收时间存在不确定性，且乐峰赤壁与其他客户信用风险显著不同，公司对应收账款进行了单项信用风险评价，对应收账款单项计提15%信用减值损失。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
二、公司2020年-2022年收入确认执行2017年发布的《企业会计准则》中的第14号《收入》相关规定。
《企业会计准则》第14号《收入》中关于收入确认有如下规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”。
公司对于上述条件都逐一进行了谨慎性判断，根据合同相关条款与执行内控流程识别，乐峰赤壁建造合同1、2、3、4条件公司都能够直接满足，对第5条件是否满足，做了如下判断与会计处理：
1、2020年对价很可能收回判断及其会计处理
1）对价很可能收回的判断
根据闽发改重综[2020]93号文件，2020年乐峰赤壁提升改造项目被福建省发展和改革委员会列为福建省重点项目。2020年5月30日，无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡正铭”）以承债式收购的方式，与原股东梁一峰、黄陈平签订了关于乐峰赤壁之《股权转让合同》，梁一峰、黄陈平将其持有的乐峰赤壁94.73%股权转让给无锡正铭。2020年6月至2020年9月，无锡正铭陆续向乐峰赤壁提供了借款1.03亿元，用于解决乐峰赤壁的债务问题。
2020年7月，子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称“乾景隆域”）以6,505万元摘牌对乐峰赤壁的债权，解决了乐峰赤壁部分房产和土地使用权抵押及经营收益权质押问题，资产和负债情况向好，有利于乐峰赤壁融资。
2020年10月，无锡正铭与福州市永泰县人民政府签订《项目投资与开发合同》，永泰县人民政府对景区提升改造书面承诺提供相关政策支持：
公共服务设施补助：游客服务中心与停车场、漂流区提升改造、户外运动教育中心等公共服务设施类项目，累计投资额超过 2 亿元的，给予补助 6%，最高补助2,000万元。
旅游景区发展夜色旅游经济补助：旅游景区新建演艺表演、温泉商业美食街、灯光夜游环线等项目累计投资超过2000万元的给予补助6%，最高补助500万元。
贷款贴息补助：旅游景区建设投资申请国家贷款，按照贷款年利率超过 1.5%的部分给予贴息补助，贴息补助期限至2023年12月31日，最高补助800万元。
旅游景区设施设备更新换代补助：旅游景区范围内森林温泉区提升改造、餐饮、住宿、智慧景区系统等项目累计投资额超过 2 亿元的，给予补助 6%，最高补助2,400万元。
依据该合同，公司预计乐峰赤壁未来最高可以获得5,700万元政府补助。
在相关政策支持下，乐峰赤壁于2020年10月对个别项目试营业，开放三条山水观光线路、曲水茶室、赤壁瀑布、萌宠乐园、山地越野车等项目。餐厅、酒店、温泉、漂流等项目仍在提升改造中。2020年第四季度试营业期间累计接待游客6000余人次，实现营业收入201万。
虽然新投资人无锡正铭向乐峰赤壁提供1.03亿借款，但大部分用于解决乐峰赤壁历史债务，2020年末公司应收工程款与设计费仍未收回。鉴于乐峰赤壁资产和债务问题逐渐向好，有利于其融资，当地政府亦积极扶持，个别项目试营业也取得一定的现金流，公司判断未来很可能收回工程款，经公司总经理办公会研究决定仍继续为其提供施工服务，并完成相关合同在公司内部的审批工作。
2）会计处理
2020年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更。当时对已完工程仅做了进度结算，尚未完成竣工结算，基于谨慎性原则，公司按照成本能够收回确认收入，不确认合同毛利。
乐峰赤壁资产和负债虽有所好转，但资金仍然紧张，应收账款回收时间存在不确定性，且乐峰赤壁与其他客户信用风险显著不同，公司进行了单项信用风险评价，对上述应收账款单项计提30%信用减值损失。
上述会计处理符合会计准则的相关规定。
2、2021年对价很可能收回判断及其会计处理
1）对价很可能收回判断
根据闽发改重综[2021]336号文件，2021年乐峰赤壁提升改造项目继续被福建省发展和改革委员会列为福建省重点项目。
2021年1月8日，乾景隆域、无锡正铭与梁一峰签订《债权转股权暨增资协议》，将前期债权转为股权投资，同时将乐峰赤壁注册资本增加至2.2亿元，新增货币出资2,244.85万元（以下称“第一次增资”），增资后其股权结构有利于乐峰赤壁融资。
公司承揽的施工项目在2021年陆续完成竣工验收，并办理了相关竣工结算手续，当年确认结算总额1.93亿元，不存在合同变更及价款折让。乐峰赤壁向公司支付了1,170.00万元工程款。
乐峰赤壁部分项目赤壁大漂流、溪边船屋、帐篷营地、儿童漂流、儿童水广场等项目具备营业条件，于2021年6月营业，在持续疫情的冲击下，当年实现414万营业收入。
基于以上事实，公司判断工程款和设计费回收期将加长，但未来很可能收回。
2）会计处理
2021年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更，双方确认的竣工结算不存在价格折让，公司对以前年度基于谨慎性原则未确认的合同毛利，本年按照合同竣工结算额（不含税）与已确认合同收入差额，进行了收入确认。对2021年当年新完工项目按照结算额（不含税）确认了收入。
公司对乐峰赤壁的应收账款回收时间存在不确定性，且乐峰赤壁与其他客户信用风险显著不同，公司进行了单项信用风险评价，对上述应收账款单项计提30%信用减值损失。同时2021年对于联营企业未实现的内部顺流交易在合并报表层面抵消了营业收入3,513.74万元，营业成本2,131.21万元，长期股权投资1,382.53万元。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
3、2022年1-9月对价很可能收回判断及其会计处理
1）对价很可能收回的判断
根据闽发改重综[2022]97号文件，2022年乐峰赤壁提升改造项目继续被福建省发展和改革委员会列为福建省重点项目。
2022年7月末乐峰赤壁提升改造全部完成，1-9月实现营业收入545万元。2022年1-9月新签订《云湖溪谷-2022零星增补项目》1个合同，金额519.88万元，公司判断该合同对价未来很可能收回。
2）会计处理
基于以上判断，公司在个别报表层面按照合同不含税结算额504万元确认了收入和应收账款，上述应收款单项计提30%信用减值损失。在合并报表层面对于联营企业未实现的内部顺流交易抵消了199万元营业收入。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
二、上述应收款项的形成原因、账龄及金额、实际回款及逾期情况、应收账款预期信用损失的确定依据和计提比例，说明前期坏账准备计提是否充分
自2017年10月至今，关于乐峰赤壁风景区景观提升改造项目，公司陆续与乐峰赤壁签订29个工程施工合同和2个设计合同，所提供的提升改造施工和设计服务形成上述应收款项。
如前收入确认判断所述，在2017年-2018年公司将乐峰赤壁及其他主要客户类型与客户所属行业，在评估各客户履约能力之后，对经营稳定、未明显出现财务状况恶化等事项的应收款项客户，归类于具有相同或类似风险组合特征。依据简化的预期信用损失模型，按账龄分析法计提坏账准备。
2019年由于乐峰赤壁历史债务解决延迟，引进新投资人及与当地金融机构合作步伐放缓，景区处于停业改造状态，致使应收账款回收较慢。2020年初，旅游行业受新冠疫情冲击，对景区未来开业经营产生短期不利影响。综合以上因素，按新金融工具准则相关规定，在资产负债日公司考虑各种前瞻性信息，审慎评估该客户应收款项的预期现金流量，债务人信用风险显著增加，其信用风险明显有别于其他客户，不应继续归类于账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。公司在单项层面评价乐峰赤壁整体偿债能力与未来可回收金额，不再考虑具体施工项目与账龄情况，为此对于乐峰赤壁全部应收账款按照单项15%计提坏账准备。
在2020年至2022年1-9月公司谋划未来战略布局，看好景区旅游资源，加之地方政府对旅游行业扶持，公司以债转股并增资方式入股乐峰赤壁，参与经营管理活动。但景区因疫情持续冲击，经营状况未见明显好转，外部融资受阻，资产和负债虽有所好转，但资金仍然紧张，应收账款回收时间存在不确定性。乐峰赤壁的信用风险明显有别于其他客户，应继续按前述方法，在评估未来可回收金额基础上对乐峰赤壁全部应收账款按照单项30%计提坏账准备。
综上所述，前期坏账准备计提充分。
前期历年应收款项账龄及金额、实际回款及付款逾期情况和计提减值比例如下表：
2017年12月31日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
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2018年12月31日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
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2019年12月31日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
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2020年12月31日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
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2021年12月31日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
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2022年9月30日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
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公司《关于股权出售及部分应收账款债务重组的公告》（临2022-113号公告）披露：本次应收账款债务重组事项，预计将导致公司2022年度债务重组损失账面金额增加2,701.25万元；本次股权转让预计将导致公司2022年投资损失账面金额增加726.72万元，具体影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准。乐峰赤壁原计划于2022年12月31日办理完成股权转让的工商变更登记和相关交接手续，截至本公告日，上述手续尚未办理完成。公司临2022-113号公告披露的“债务重组损失”更正为“信用减值损失”，即本次应收账款债务重组事项，预计增加公司2022年度信用减值损失2,701.25万元；“投资损失”更正为“资产减值损失”，即本次股权转让，预计增加公司2022年度资产减值损失726.72万元。具体影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准。
三、自入股乐峰赤壁以来，公司为加强应收账款收回所做的具体工作及效果，是否达到前期摘牌债权时的预期，本次债务重组仅能收回1.57亿元的原因及合理性
1、自入股乐峰赤壁以来，公司为加强应收账款收回所做的具体工作
（1）公司与无锡正铭一起寻求银行融资，计划用贷款解决乐峰赤壁的债务
及后续建设资金。银行要求以景区资产抵押，还要求有稳定的运营收入。乐峰赤壁加大运营项目的引进和建设，希望尽早满足贷款条件。
（2）加快工程建设进度，为景区开业创造条件。
（3）公司不断跟进与乐峰赤壁的结算工作，2021年内完成了所有已完工项目的结算。
（4）主动参与乐峰赤壁景区的运营管理以增加营收。公司派团队与乐峰赤壁人员一起做项目设计、宣传推介、管理服务等工作。
（5）积极对接当地政府，寻求政府相关政策支持，为景区开业办理各项必要手续。
（6）积极寻找合作方，重点对接本次受让方，配合受让方尽调等各项工作，参与与受让方的谈判，为乐峰赤壁股东和应收账款回收争取更大的利益。
公司2021年入股乐峰赤壁，加速了乐峰赤壁景区的开业和运营。景区运营至今，其收入和融资情况未达预期，导致应收账款回收未达公司入股乐峰赤壁时的预期。因此，乐峰赤壁全体股东决定寻求对外转让或引入新投资人，为景区寻找更好的出路，为公司应收账款回收创造条件。在了解到福建当地国资有整合旅游资源，打造全域旅游的意向后，股东便积极对接，创造了本次交易机会。
2、本次债务重组仅能收回1.57亿元的原因及合理性
乐峰赤壁现股东增资24,300.00万元，其中15,654.87万元用于偿还上市公司债务（包含公司福建分公司、北京乾景园林规划设计有限公司（以下简称“乾景设计”）、乾景隆域的应收款项，以下统称“上市公司债务”），1,944.62万元用于偿还乐峰赤壁其他债权人债务。剩余资金6,700.51万元将用于本次出售后乐峰赤壁辞退部分员工的赔偿、因土地使用权证存在瑕疵土地被收储后重新摘牌的土地差价补偿、乐峰赤壁历史遗留问题及收购方要求相关事项的解决。鉴于乐峰赤壁上述资金需求，乐峰赤壁对主要债权人按照其债务金额打六折的处理方式制定本次债务重组方案，并与相关债权人签订《债务偿还及部分免除协议》。
独立董事意见：经核实，由于疫情等原因，公司虽未达到摘牌债权时预期，但公司已为应收账款回收做出极大努力，本次债务重组回收1.57亿元符合当前市场情况，具有合理性。
问题2：关于资金去向和相关投资安排合理性。
2021年1月，公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称乾景隆域）与无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称无锡正铭）共同债转股并增资乐峰赤壁，其中，乾景隆域以6505万元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，免除其剩余2158.56万元债务，并以自有资金748.28万元向其增资。此后，乾景隆域陆续向乐峰赤壁增资3000万元，累计投资成本1.02亿元。本次出售完成后，公司仍持有乐峰赤壁5%股权，并拟继续对其增资1215万元。请公司补充披露：（1）对乐峰赤壁增资3000万的具体过程、乐峰赤壁其他股东是否同比例增资，如否，请说明原因；（2）本次出售后其余原股东全部退出，仅公司仍继续保留乐峰赤壁5%股权的原因，并在说明股权投资及应收款项回收均发生损失的情况下，继续增资1215万元的商业合理性；（3）在明知乐峰赤壁经营不善、财务状况不佳的情况下，仍实施摘牌相关债权并实施债转股、后续持续对其增资并多次豁免其大额债务的原因，核实相关资金的具体流向，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送，相关安排是否损害上市公司及中小股东的利益；（4）无锡正铭、乐峰赤壁、永泰文投、闽投资产等相关方与公司控股股东、实控人等是否存在关联关系、应披露未披露的协议约定或其他利益安排。请独立董事发表明确意见。
答复：
一、乾景隆域对乐峰赤壁增资3,000万的过程及乐峰赤壁其他股东增资情况
1、乾景隆域对乐峰赤壁增资3,000万的过程
因乐峰赤壁经营发展需要资金，根据乐峰赤壁股东会决议，2021年6月30日，乾景隆域、无锡正铭、梁一峰与乐峰赤壁签署《增资协议》，乐峰赤壁注册资本将由2.2亿元增加至2.6亿元，增加出资4,000万元（以下称“第二次增资”），其中乾景隆域认缴新增出资3,000万元，无锡正铭认缴新增出资1,000万元，梁一峰放弃认缴新增出资，新增出资根据公司经营发展的实际资金需求，分期实缴到位。2021年8月10日，乐峰赤壁完成工商变更登记。乾景隆域新增出资3,000万元自2021年7月至2022年1月，分9笔实缴到位。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，乾景隆域第二次增资认缴新增出资额3,000万元事项未达到公司董事会审议标准和对外披露标准，公司按照对外投资相关管理办法，履行了内部决策程序。
2、乐峰赤壁其他股东增资情况
此次增资，各股东未同比例进行增资，原因如下：
（1）股东梁一峰因个人债务问题一直在寻找合作方，2020年5月30日梁一峰及其配偶黄陈平与无锡正铭签订了《股权转让合同》，出让乐峰赤壁94.73%股权，梁一峰退出景区经营。故梁一峰在2021年1月8日第一次增资时未认缴增资，第二次增资4,000万时亦未认缴增资。
（2）第一次增资前无锡正铭提供给乐峰赤壁的借款本息合计108,087,075.37元，在免除21,585,619.87元后以86,501,455.50元的债权转为乐峰赤壁股权，并在第一次增资时认缴新增出资14,965,696.50元，时隔半年进行第二次增资，无锡正铭出于自身资金量和实缴到位时间的要求，决定认缴新增出资额1,000万元。
（3）第一次增资时乾景隆域认为乐峰赤壁具有投资价值，也符合当时的业务转型方向。2021年6月乐峰赤壁开始部分营业，为给营业创造良好的外部条件，增加宣传推广力度，提升营收额度，乾景隆域考虑到自身资金情况及乐峰赤壁营收大幅提高后有助应收账款回收，遂决定第二次增资时认缴新增出资额3,000万元，用于专业工程款、景区宣传推广及运营费等支出，详见“问题2 三”。
二、本次出售后其余原股东全部退出，仅公司仍继续保留乐峰赤壁5％股权的原因，并在说明股权投资及应收款项回收均发生损失的情况下，继续增资1215万元的商业合理性
根据与本次收购方、乐峰赤壁的前期谈判，乾景隆域保留5%股权是实施本次交易的先决条件。2023年2月28日前，乐峰赤壁现股东增资24,300万元（以下称“本次增资”），若乾景隆域不进行同比例增资，乐峰赤壁用于偿还乾景园林福建分公司、乾景设计及乾景隆域的债务按照总债务金额×95%（本次股权转让比例）×60%进行偿还，相比同比例增资后按照总债务金额×60%进行偿还，上市公司债务偿还收入减少7,827,433.77元。同时，因不进行同比例增资，乾景隆域持有乐峰赤壁的股权将由5%稀释为2.65%。综合考虑，乾景隆域决定同比例进行增资，实际以新增4,322,566.23元出资（同比例出资12,150,000.00元-回款差额7,827,433.77元）继续持有乐峰赤壁5%股权。
收购方分别为福建省省级和县级国有独资旅游投资平台，在当地具有各类资源优势，其看重上市公司的社会形象、品牌效应、已在景区运营的IP资源及规划设计、施工的专业能力；收购方认可上市公司此次景区改造提升的现有建设成果，有意愿由其继续承接后续建设工作；当地省级和县级两大龙头国资旅游投资平台入主运营乐峰赤壁，将会极大提升景区商业价值。综合考虑前述因素及34.4357%股权退出及应收账款实现回收对上市公司的整体影响，乾景隆域同意继续保留5%股权。
三、公司实施摘牌相关债权并实施债转股、后续持续对其增资并多次豁免其大额债务的原因，相关资金的具体流向
1、公司实施摘牌相关债权并实施债转股的原因及资金用途
2020年6月，福建省闽投资产管理有限公司（以下简称“闽投资产”）计划出让其享有的乐峰赤壁债权。该债权附带部分固定资产抵押和景区门票、漂流、温泉等收费权质押，相对优质。考虑景区未来经营发展和历史债务的解决，为公司应收账款回收创造条件，公司决定摘牌取得乐峰赤壁的债权。
从2018年开始公司将森林旅游作为转型的方向，承接施工设计业务后，公司几次列席了乐峰赤壁的招商引资和宣传推介会议，对景区的规划方案以及可研报告等资料进行了研判，比较认可景区的自然资源优势和无锡正铭打造全方位精品景区的理念，另外，2020年疫情爆发使得境外旅游锐减，国内旅游可能迎来发展机会，认为乐峰赤壁具有投资价值。综合考虑，公司决定以债权转股权同时增加部分现金出资的方式成为乐峰赤壁的股东，从而参与景区的规划和运营，迈出公司向森林旅游转型的尝试。
乐峰赤壁股东第一次增资至22,000万元（含债转股金额）的用途如下：
单位：万元
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2、公司第二次增资的原因及资金用途
公司第二次增资的原因详见“问题2 一 2”
乐峰赤壁股东第二次增资款4,000万元的用途如下：
单位：万元
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3、本次增资的原因及资金用途
本次股权出售的《股权转让协议》约定新股东于2023年2月28日前按照各自所持股权比例共同向乐峰赤壁增资24,300万元，用于乐峰赤壁所欠债务等在还款期限届满前的清偿。
乐峰赤壁现股东增资24,300万元的资金使用详见“问题1 三”。
4、公司两次豁免乐峰赤壁大额债务的原因及资金用途
（1）第一次增资豁免乐峰赤壁大额债务的原因
第一次增资时，为减轻乐峰赤壁的债务负担，乾景隆域与无锡正铭商定：乾景隆域以购买债权时实际支付的现金6,505.00万元进行债权转股权，免除乐峰赤壁21,585,619.87元债务（不转股）。无锡正铭也等额免除乐峰赤壁21,585,619.87元债务，其余债权转为股权。
（2）本次豁免乐峰赤壁大额债务的原因及资金用途
乐峰赤壁合计应付上市公司债务人民币26,091.45万元。本次债务重组，乐峰赤壁将于2023年3月10日前支付上市公司债务人民币15,654.87万元，公司福建分公司、乾景隆域及乾景设计免除乐峰赤壁剩余债务，并免除乐峰赤壁承担包括但不限于债务孳息、利息、违约金、损害赔偿金等的任何责任（详见公司临2022-113号公告）。
本次豁免的原因及资金用途为：本次收购方与乐峰赤壁原股东前期谈判，本次增资款24,300万元中的6,700.51万元用于本次出售后乐峰赤壁辞退部分员工的赔偿、因土地使用权证存在瑕疵土地被收储后重新摘牌的土地差价补偿、乐峰赤壁历史遗留问题及收购方要求相关事项的解决，剩余资金17,599.49万元用于偿还乐峰赤壁债务。公司考虑宏观经济环境、现金流需求、战略方向转型等因素，决定接受乐峰赤壁以15,654.87万元解决上市公司债务的方案，加快实现应收款项回收。
综上所述，在公司实施摘牌相关债权并实施债转股、后续持续增资并豁免大额债务过程中，不存在直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送及损害上市公司及中小股东的利益的情形。
四、无锡正铭、乐峰赤壁、永泰文投、闽投资产的股东及持股情况
1、无锡正铭是一家成立于2017年9月22日的有限合伙企业，合伙人为王雁勤和戎军，其中执行事务合伙人为王雁勤。
2、乐峰赤壁是一家成立于2002年1月22日的有限责任公司，其股东及持股比例变更情况如下：
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3、永泰文投是一家成立于2017年4月26日的国有独资公司，股东为永泰县国有资产管理中心（持股100%）。
4、闽投资产是一家成立于2008年11月10日的国有独资公司，股东为福建省福投投资有限责任公司（持股100%），福建省福投投资有限责任公司由福建省投资开发集团有限责任公司全资持股，福建省投资开发集团有限责任公司由福建省人民政府国有资产监督管理委员会全资持股。
独立董事意见：经核实，无锡正铭、乐峰赤壁、永泰文投、闽投资产等相关方与公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系、亦不存在应披露未披露的协议约定或其他利益安排。
问题3：关于前期决策及信息披露情况。
前期临时公告显示，公司预计乐峰赤壁于2021年5月陆续开业。本次股权出售公告显示，乐峰赤壁于2021年6月开始部分营业，后因疫情影响，乐峰赤壁经常面临停业情形，同时因景区后续开发运维需大量资金，严重影响公司收益及应收账款回收。为回笼资金，公司拟将所持乐峰赤壁34.4357%的股权以5578.58万元的价款转让永泰文投，该部分股权对应的投资成本为8953.28万元，已累计计提减值1012.65万元，对应账面价值为6305.30万元。请公司补充披露：（1）2021年至今乐峰赤壁的实际经营情况、停开业情况以及主要财务数据，结合乐峰赤壁经营情况可能对公司产生的影响，自查前期相关信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、充分；（2）详细说明在对乐峰赤壁入股增资后的短期内又将大部分股权折价卖出的具体原因及合理性，结合疫情影响及开发运维资金需求等因素在前期收购及增资时的可预见性，说明前期相关投资决策是否审慎、合理；（3）乐峰赤壁股权投资成本与账面价值之间存在差异的具体原因，并结合相关股权价值的评估过程及主要参数选取，说明本次股权出售与前期收购及历次增资时估值的差异及合理性，以及本次股权出售的定价依据及其公允性、合理性。请独立董事发表明确意见。
答复：
一、2021年至今乐峰赤壁的实际经营情况、停开业情况以及主要财务数据，结合乐峰赤壁经营情况可能对公司产生的影响，自查前期相关信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、充分
1、2021年至今乐峰赤壁的实际经营情况、停开业情况以及主要财务数据
乐峰赤壁于2021年6月部分项目开始营业。赤壁大漂流、山地越野车、玻璃栈道、沉浸式剧场等项目成为15-29岁青年人的网红打卡项目。但是部分项目受季节和气候影响，实际营业时间有限；短期内客流量集中，餐厅、客房、服务设施等无法满足游客需求，服务承载量有限；运营初期通过媒体和网红营销等方式加大宣传力度，采用赠票、打折票、免票等方式引流，资金投入较大。同时受疫情反复影响，景区在本该游客集中的季节停业2个月，2021年营业收入414.07万元。
2022年，景区餐厅、客房、服务设施等有很大改善。赤壁大漂流、沉浸式剧场等项目依然火爆，受疫情反复影响，景区在本该游客集中的季节停业4个月，2022年1-11月，营业收入630.83万元。
乐峰赤壁近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2022年11月，乐峰赤壁根据受让方委托的造价咨询机构对景区资产进行的造价鉴定结果，计提了资产减值损失2,696.97万元。
2、结合乐峰赤壁经营情况可能对公司产生的影响，自查前期相关信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、充分
（1）临时公告
从2017年10月公司承接乐峰赤壁业务至2021年1月公司对乐峰赤壁第一次增资，此期间内，公司未持有乐峰赤壁股份，乐峰赤壁本身的经营情况不属于公司临时公告应当披露的范围。
2021年1月第一次增资时，公司认为此次增资是公司对外投资、开展转型业务的重要事项，因此提交董事会审议并及时进行信息披露，充分提示风险：目前景区尚处于升级改造中，待基本完工并取得景区开业所需的必要资质后，预计于2021年5月陆续开业。未来是否能够盈利，何时盈利尚不确定。乐峰赤壁景区尚处于建设中，仍需要投入部分建设资金。如果资金到位不及时，可能影响景区的升级改造及公司工程款的回收（详见公司公告：临2021-003号）。
第二次增资未达到公司董事会审议标准和对外披露标准，公司按照对外投资相关管理办法，履行了内部决策程序。
第一次增资至本次出售前，乐峰赤壁是公司的参股公司，在2021年6月部分项目开业后，其经营情况较以前年度有所好转，但整体还处于亏损状态，其经营情况对公司的影响未达到披露标准，因此公司未以临时公告的形式进行披露。
（2）定期报告
作为公司客户，乐峰赤壁的经营情况影响公司应收账款的回收。2019年，乐峰赤壁受到期债务不能偿还、股权被法院冻结且解冻需要较长司法程序等因素影响，原预期引进新的投资人以及与当地金融机构合作步伐放缓，加之乐峰赤壁处于停业改造状态，资金紧张，导致公司应收账款不能及时收回。因此从2019年年报开始，公司对乐峰赤壁的财务状况及坏账准备计提进行了披露。2019年年报、2020年半年报披露：由于乐峰赤壁财务不佳，对于乐峰赤壁的应收账款单项计提坏账准备15%。2020年年报披露：（1）由于乐峰赤壁财务不佳，对于乐峰赤壁的应收账款单项计提坏账准备30%；（2）对乐峰赤壁的工程收入按成本收回进行确认，未确认合同毛利。2021年半年报、2021年报、2022年半年报披露：由于乐峰赤壁财务不佳，对于乐峰赤壁的应收账款单项计提坏账准备30%。2021年年报还披露：（1）福建赤壁系列项目因业主财务状况不佳，前期按照新收入准则相关规定未确认项目毛利；本报告期内所有项目竣工结算已完成，确认项目毛利3,709.60万元，同时确认应收账款预期信用减值损失5,432.39万元；（2）鉴于疫情对国内旅游行业的持续不利影响，乐峰赤壁经营状况未出现明显好转，管理层认为该项投资已出现减值迹象。公司按照《企业会计准则》有关规定对乐峰赤壁的长期股权投资进行减值测试对该项投资计提减值准备1,159.69万元。
综上，公司对乐峰赤壁的经营情况持续关注，并按照信息披露的监管要求履行了信息披露义务，及时、充分提示相关风险。
二、详细说明在对乐峰赤壁入股增资后的短期内又将大部分股权折价卖出的具体原因及合理性，结合疫情影响及开发运维资金需求等因素在前期收购及增资时的可预见性，说明前期相关投资决策是否审慎、合理
1、公司对乐峰赤壁入股增资后的短期内又将大部分股权折价卖出的具体原因及合理性
第一次增资完成至今，乐峰赤壁的经营情况详见“问题3 一 1”，未达到预期效果。如果要达到理想的运营效果，后续温泉私汤、山顶景观、停车场、游客服务中心配套设施等开发建设及景区整体运维仍需要投入大量资金。受近年宏观经济影响，为防范资金短缺风险，保障公司持续健康发展，公司决定出售乐峰赤壁股权，收回应收账款，补充现金流。乐峰赤壁股东无锡正铭、梁一峰均面临资金压力，也有回笼资金的需求。因此，乐峰赤壁全体股东决定寻求对外转让或引入新投资人。在了解到福建当地国资有整合旅游资源，打造全域旅游的意向后，股东认为如能合作成功，将有利于乐峰赤壁未来的运营和发展，便积极对接，创造了本次交易机会。本次股权出售和债务重组，如果能够按协议约定的时间足额支付股权转让款、债务重组款，将在很大程度上解决包括乾景隆域在内的股东的资金需求。
2、结合疫情影响及开发运维资金需求等因素在前期收购及增资时的可预见性，说明前期相关投资决策是否审慎、合理
乾景隆域摘牌对乐峰赤壁的债权之前，参与了乐峰赤壁的招商引资和宣传推介会议，对景区的规划方案以及可研报告等资料进行了研判，认可景区的自然资源优势，认为乐峰赤壁具有投资价值，并委托北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋资产”）对乐峰赤壁的债权对应的抵、质押物的价值进行了评估（估值），在判断其价值高于拍卖价格后决定摘牌该债权。乾景隆域第一次增资乐峰赤壁，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过并对外披露。第二次增资未达到公司董事会审议标准和对外披露标准，公司按照对外投资相关管理办法，履行了内部决策程序。因此，公司对于乐峰赤壁前期相关投资决策是审慎的、合理的。
公司预计经过两次增资，景区的运营效果和运营收入能够满足应收账款和股权投资的回收。没有预见到景区运营的复杂性和综合难度，加之市场恢复和游客回流需要持续的宣传推广和资金投入，疫情持续时间久对整个旅游行业冲击较大，致使应收账款和股权投资的回收期比预计加长。
三、乐峰赤壁股权投资成本与账面价值之间存在差异的具体原因，并结合相关股权价值的评估过程及主要参数选取，说明本次股权出售与前期收购及历次增资时估值的差异及合理性，以及本次股权出售的定价依据及其公允性、合理性。
1、乐峰赤壁股权投资成本与账面价值之间存在差异的具体原因
乐峰赤壁股权投资成本与账面价值存在的差异主要为：长期股权投资权益法核算确认的投资损益、未实现内部顺流交易抵消、长期股权投资成本计提减值准备的影响。下表为2021年12月与2022年9月30日乐峰赤壁景区长期股权投资科目明细情况：
单位：元
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具体原因如下：
乾景隆域以人民币6,505万元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资金向乐峰赤壁增加出资。2021年1月21日，乐峰赤壁完成工商变更手续。截止2021年12月31日，本公司认缴10,253.28万元，实缴9,484.28万元，实缴比例为37.59%。公司根据《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》应用指南（2014）中相关规定进行了初始投资成本计量、权益法核算、未实现内部交易抵消、减值准备的计提的工作。
其中：（1）未实现内部交易抵消，根据应用指南规定 “对于投资方向联营企业或合营企业技出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。”公司在2021年合并报表层面抵消了与乐峰赤壁未实现的内部顺流交易，抵减长期股权投资账面价值1,382.53万元。
（2）减值准备的计提，2021年公司根据中锋资产出具的《北京乾景园林股份有限公司拟对其持有的长期股权投资-福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司减值测试评估报告》（中锋评报字(2022)第01082号）。公司在2021年12月31日持有的长期股权投资-福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司评估价值为6,679.25万元，公司以此评估的公允价值作为对乐峰赤壁的期末股权投资账面价值，同时计算出长期股权投资减值准备（1,159.68万元）=账面投资成本（9,484.28万元）+权益法下确认的投资损益(-262.82万元)+内部交易抵消影响的长期股权投资金额（-1,382.53万元）-期末股权投资账面价值(6,679.25万元)，并以此金额作为期末长期股权投资减值准备的计提。
2、结合相关股权价值的评估过程及主要参数选取，说明本次股权出售与前期收购及历次增资时估值的差异及合理性，以及本次股权出售的定价依据及其公允性、合理性
（1）本次股权出售的定价依据
本次出售，福建旅投聘请的评估机构福建居安资产评估房地产土地估价有限公司采用资产基础法和收益法评估（闽居[2022]资评字第1208号资产评估报告）。资产基础法评估值为16,331.22万元，收益法评估值为18,363.86万元。根据该评估报告：资产评估专业人员在采用收益法测算时，根据宏观经济形势，企业所处行业市场状况以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来是收益及经营风险的相关因素进行了审慎分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。故本次股权出售涉及的乐峰赤壁股东全部权益价值作价确定为1.63亿元，相对于账面价值6401万元增值率为155.12%，其主要增值来源于土地评估值相对账面价值的增加。此次出售作价相对账面价值体现了一定的增值收益，具有较强的公允性、合理性。
评估基准日2022年12月10日资产评估结果汇总表
单位：万元
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注：闽居[2022]资评字第1208号资产评估报告
本次股权出售与前期收购和历次增资时估值差异的主要原因是，历次评估涉及的评估范围所包含的评估对象发生了变化，具体如下：
（2）关于债权的评估
乾景隆域在摘牌对乐峰赤壁的债权之前，评估机构中锋资产对乐峰赤壁债权涉及部分抵押物的市场价值出具资产评估报告（中锋评报字（2020）第01136号）：经资产基础法评估，纳入评估范围的9栋房产及2项土地使用权（樟国用（2002）第0750号、樟国用（2009）第09127号）的评估价值为4,549.21万元；对该项债权涉及的质押物的市场价值出具估值报告（中锋咨报字（2020）第90023号）：经市场法测算，纳入估值范围的景区经营收益权于估值基准日的市场价值为3,543.73万元。本次债权涉及的乐峰赤壁部分固定资产以及景区门票、漂流、温泉等收费权估值合计8,092.94万元。最终，乾景隆域以6,505万元摘得对乐峰赤壁的债权（即本金67,195,960.84元、利息19,439,659.03元，本息计算至2019年4月20日）（详见公司临2021-003号公告）。
（3）关于债权转股权时乐峰赤壁股东全部权益价值的评估
乾景隆域债权转股权及增资（第一次增资）前，评估机构对拟就持有的债权进行债务重组涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中锋评报字（2020）第01187号）：经资产基础法评估，乐峰赤壁净资产的评估价值为4,887.07万元。
评估基准日2020年9月30日资产评估结果汇总表
单位：万元
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注：中锋评报字（2020）第01187号
参考上述评估值，经协商，乾景隆域按照乐峰赤壁当时的注册资本4,600万元对股东全部权益进行作价，以6,505万元债权及748.28万元自有资金进行增资（详见公司临2021-003号公告）。债转股后，乐峰赤壁的债务大幅减少，注册资本增加。
（4）关于第二次增资
2021年6月，由于经营发展需要，乐峰赤壁股东决定再次增资4,000万元，乐峰赤壁的注册资本由2.2亿元增加至2.6亿元，乾景隆域认缴3,000万元。根据《上市规则》相关规定，第二次增资认缴3,000万元事项未达到公司董事会审议标准和对外披露标准，公司按照对外投资相关管理办法，履行了内部决策程序。鉴于第二次增资与第一次增资间隔仅半年，乐峰赤壁的经营情况和主要财务经营数据没有明显变化，故第二次增资没有进行评估。
独立董事意见：经核实，本次股权出售与前期收购及历次增资时估值的差异主要因为评估涉及的评估范围所包含的具体评估对象发生变化。本次股权出售的定价依据公允、合理。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023年1月17日
