湖北振华化学股份有限公司

（上接129版）

6、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为31,800.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,702.37万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，分别为42,400.36万元和42,269.83万元。

假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为在2022年基础上增长率按照增加0%、10%、20%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

上述盈利水平假设仅用于测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行的必要性和合理性

关于本次公开发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于液流储能电池关键材料研发及示范工程项目、含铬废渣循环资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资项目的实施，将提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的专业管理团队、技术研发人员和生产技术员工，明确了相关部门、班组负责各项工作。募投项目投产时，公司根据其工艺特点、运营模式对相关人员进行培训，保证其胜任相关工作。

2、技术储备

公司经多年研发，已掌握数字化无钙焙烧清洁生产技术，并不断改善制造工艺，降低成本，提高效率。本次募投项目实现了工艺流程过程优化控制，提高了生产效率和公司的清洁生产水平。

3、市场储备

作为国民经济发展的重要原料，公司主要产品应用领域广泛，随着其国内新兴应用领域的不断开拓，市场需求将不断被启动。公司主要产品的品质、供货效率等方面均受到客户的肯定和市场的欢迎。

公司针对各主要产品的不同特点，制定了相应的营销策略：重铬酸钠，主要通过直销方式销售，与主要客户建立了长期的供货关系；铬酸酐，主要依靠经销商的渠道进行销售，同时，公司也以“产品+服务”的模式进行直销；氧化铬绿和碱式硫酸铬是通过经销和直销两种模式进行销售。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告！

湖北振华化学股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2023-004

湖北振华化学股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。

鉴于本次公开发行可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次公开发行可转换公司债券的相关事项提请股东大会表决。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2023-006

湖北振华化学股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2016年9月7日，距离本次董事会审议本次公开发行可转换公司债券的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告！

湖北振华化学股份有限公司董事会

2023年1月17日