江苏红豆实业股份有限公司
第八届董事会第三十六次临时会议决议公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-001

江苏红豆实业股份有限公司

第八届董事会第三十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第八届董事会第三十六次临时会议于2023年1月16日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过逐项自查论证后，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、发行决议有效期

本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案

为高效、有序地完成公司非公开发行A股股票工作，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及公司经营管理层单独或共同在授权范围内全权办理与本次非公开发行有关的事宜，授权内容包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

决定于2023年2月1日下午在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年1月17日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2023-008

江苏红豆实业股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年2月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年2月1日 14 点 30 分

召开地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座26层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年2月1日

至2023年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十六次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2023年1月17日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1至7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年1月31日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座28层公司董事会办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传真：0510-88350139

联系人：朱丽艳

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2023年1月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月1日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-002

江苏红豆实业股份有限公司关于

非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第八届董事会第三十六次临时会议和第八届监事会第二十一次临时会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）与本公告同日发布，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

《预案》的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或者批准。《预案》所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年1月17日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-003

江苏红豆实业股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的股本总数2,303,021,852股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

4、假设本次发行数量为380,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、公司2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为46,284,280.63元和36,830,441.44元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为61,712,374.17元（即46,284,280.63×4/3=61,712,374.17元）和49,107,255.25元（即36,830,441.44×4/3=49,107,255.25元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

根据上述假设测算，本次非公开发行股票对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次发行的必要性及合理性

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，拟投入红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金。公司主要业务分为两大板块：红豆男装全域零售及红豆职业装定制。

公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进一步深化“经典舒适男装”的品牌定位，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、具备丰富互联网营销及电商运营经验的团队和人员、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2、技术储备

作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好进行产品企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公司还建立了覆盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了丰富的产品质量管控经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。

3、市场储备

随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端服装的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服装消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不断升级，中高端服装市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应和协同效应，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东红豆集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、关于本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过，尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年1月17日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-004

江苏红豆实业股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金

使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

2016年7月15日，中国证监会核发《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号），核准江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过221,542,227股新股募集资金。2016年8月26日，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B146号《验资报告》，公司共非公开发行A股股票221,271,393股，募集资金总额为1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用后募集资金净额为1,788,639,505.90元，确认募集资金到位。

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年1月17日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-005

江苏红豆实业股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规完善法人治理机制、建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年1月17日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-006

江苏红豆实业股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现公司就本次非公开发行A股股票相关事宜，承诺如下：

公司不会向本次非公开发行股票参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年1月17日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-007

江苏红豆实业股份有限公司

第八届监事会第二十一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第八届监事会第二十一次临时会议于2023年1月16日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位监事。本次会议采取现场表决方式，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。监事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、发行决议有效期

本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2023年1月17日