浙江华正新材料股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施
公告
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2023-005
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况：
■
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年11月7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，鉴于1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。详细内容见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-066）。
2、2022年11月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露了《浙江华正新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-068），公司就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公示期满，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定以及公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，因1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及不符合激励条件的居波先生1人，合计拟回购注销限制性股票1.5万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票11.8720万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882395743），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023年 1月20 日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构情况如下：
单位：股
■
注：以上变动前的股本为截至2023年1月16日的公司股本数，因公司华正转债处于转股期，最终变动后的股本情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所对公司回购注销部分限制性股票实施事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
六、备查文件
浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票实施的法律意见书
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2023年1月18日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2023-006
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
关于本次限制性股票回购注销不调整
可转债转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 调整前转股价格：38.59元/股
● 调整后转股价格：38.59元/股，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，华正转债的转股价格不变
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准，浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日公开发行了57,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计5,700,000张。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]43号文同意，可转换公司债券于2022年2月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“华正转债”，债券代码“113639”。
华正转债期限6年，自2022年1月24日至2028年1月23日止，转股的起止日期为2022年7月28日至2028年1月23日，华正转债的初始转股价格为39.09元/股，本次调整前转股价格为38.59元/股。
一、转股价格调整依据
根据《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，华正转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2022年11月7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，鉴于1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.10元/股。详细内容见公司于2022年11月8日、2023年1月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-066）和《浙江华正新材料股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-005）。
综上，公司回购注销限制性股票，需对华正转债的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。
二、转股价格调整结果
根据《募集说明书》相关条款规定，华正转债按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0为调整前转股价， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价， P1为调整后转股价。
根据上述公式，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，华正转债的转股价格不变，仍为38.59元/股。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2023年1月18日
