新凤鸣集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票
构成关联交易的公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-006

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票

构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”或“发行人”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）本次交易构成关联交易。

● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

● 公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

新凤鸣集团拟非公开发行股票，发行数量不超过114,285,714股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）拟认购数量不超过68,571,428股（含本数），庄奎龙拟认购数量不超过45,714,286股（含本数）。公司已与新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，新凤鸣控股、庄奎龙所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（二）关联关系

本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行股票事项已经公司于2023年1月17日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，关联股东在股东大会审议本次非公开发行相关事项时将对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）新凤鸣控股集团有限公司

1、基本情况

公司名称：新凤鸣控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：庄奎龙

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2011年6月8日

统一社会信用代码：913304835765144344

经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构

截至本关联交易公告日，新凤鸣控股的股权结构图如下：

■

3、最近一年及一期主要财务情况

新凤鸣控股最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

（二）庄奎龙

1、基本信息

庄奎龙先生，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长，新凤鸣化纤董事长、总经理，新凤鸣投资董事长、总经理，2007年12月至2017年5月任公司总裁，2007年12月至2021年4月任公司董事长，2021年4月至今任公司董事。

2、最近五年主要任职情况

截至本关联交易公告日，除任职新凤鸣集团股份有限公司董事之外，庄奎龙先生最近五年的主要任职情况如下：

■

3、对外投资公司及其业务情况

截至本关联交易公告日，除本公司外，庄奎龙控制的公司及其主营业务情况如下：

■

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司已与本次非公开发行股票的发行对象新凤鸣控股、庄奎龙分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容见公司《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

六、本次交易对公司的影响

公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

本次非公开发行的数量不超过114,285,714股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，新凤鸣控股仍为公司控股股东，庄奎龙先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。截至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司已于2023年1月17日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

1、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司与新凤鸣控股、庄奎龙签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2023年1月18日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-008

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2023年1月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2023年1月13日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠在表决时进行了回避。具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票的对象拟认购的股份数量具体如下：

单位：股

■

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金数量及投向

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

3、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-005号公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次非公开发行的股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-006号公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-007号公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023-2025）〉的议案》

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，同意公司根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）确定募集资金专用账户；

（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》

截至本公告披露日，公司2022年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案，并进行公告。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，公司将根据相关规定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，具体事项以股东大会通知为准。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2023年1月18日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-009

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年1月17日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2023年1月13日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票的对象拟认购的股份数量具体如下：

单位：股

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金数量及投向

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

3、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

监事会同意公司就本次非公开发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-005号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

监事会同意公司就本次非公开发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次非公开发行的股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-006号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-007号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023-2025）〉的议案》

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，同意公司根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司监事会

2023年1月18日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-011

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）及公司实际控制人庄奎龙非公开发行A股股票。本次非公开发行前，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计控制公司57.63%的股份。若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人合计控制公司60.58%股份。本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、新凤鸣控股

■

2、庄奎龙

■

（二）本次权益变动具体情况

公司于2023年1月17日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了公司2023年非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司拟向控股股东新凤鸣控股及实际控制人庄奎龙非公开发行A股股票，募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。

本次非公开发行前，公司股份总数为1,529,469,778股，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计控制公司的股份总数为881,434,151股，占公司总股本的比例为57.63%。若发行对象认购数量按发行数量上限114,285,714股进行测算（不考虑可转债转股引起的股份变动），预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中合计将控制公司的股份比例为60.58%。本次非公开发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

本次权益变动前后，公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中控制的股份情况具体如下：（不考虑可转债转股引起的股份变动）：

■

注：庄奎龙与新凤鸣控股已于2021年4月20日签署了《表决权委托协议》，庄奎龙将其持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙增发、转股、送股的股份，及庄奎龙通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使。

二、所涉及后续事项及其他情况说明

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为新凤鸣控股，实际控制人仍为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2023年1月18日