中国巨石股份有限公司关于以所持中复连众股权认购中材叶片增发股份暨关联交易的提示性公告

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2023-006

中国巨石股份有限公司关于以所持中复连众股权认购中材叶片增发股份暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）与中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）及其下属子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）、中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）签署了合作备忘录（以下简称“《合作备忘录》”），约定公司、中国复材以持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）股权认购中材叶片增发的股份，同时，中材科技、中材叶片、中国复材及公司将争取促成中复连众其他股东将所持中复连众的全部或部分股权转让给中材叶片（以下简称“本次交易”）。

2、《合作备忘录》经各方加盖公章后生效。《合作备忘录》为各方就本次交易达成的初步意向，根据《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，结合有关法律法规及《公司章程》的规定，根据交易金额决定是否需要提交公司董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

3、本次交易相关方尚需就交易方案、标的资产范围、交易价格等进行协商并另行签署正式的交易协议。此外，本次交易需完成各方的内部审议程序、国资审批程序等，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

4、本次签署的《合作备忘录》仅为双方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体交易的推进和实施情况而定。本次交易构成关联交易，经公司初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、《合作备忘录》签订的基本情况

公司与中材科技及其全资子公司中材叶片、中国复材于2023年1月18日于北京签署了《合作备忘录》，约定公司与中国复材以持有的中复连众股权认购中材叶片增发的股份，同时，公司、中材科技、中材叶片及中国复材将争取促成中复连众其他股东向中材叶片转让其所持中复连众全部或部分股权。

《合作备忘录》属于意向性的约定，未确定最终的交易方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格、交易方式等，具体实施内容和进度尚存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等的规定，签订《合作备忘录》无需经公司董事会及股东大会审议。公司后续将根据具体合作事项及金额履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、交易相关方介绍

（一）中国复材的基本情况

本次交易相关方之一为中国复材，其基本情况如下：

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截至2022年9月30日（未经审计），中国复材主要财务数据如下：

单位：万元

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中国复材不存在影响偿债能力的重大或有事项。

中国复材与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中国复材为公司的关联方。

（二）中材科技的基本情况

本次交易的交易相关方之一中材科技的基本情况如下：

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截至2022年9月30日（未经审计），中材科技主要财务数据如下：

单位：万元

■

中材科技不存在影响偿债能力的重大或有事项。

中材科技与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中材科技为公司的关联方。

（三）中材叶片的基本情况

本次交易的增发股份的主体和资产收购主体为中材叶片，其基本情况如下：

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截至2022年9月30日（未经审计），中材叶片主要财务数据如下：

单位：万元

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中材叶片不存在影响偿债能力的重大或有事项。

中材叶片与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中材叶片为公司的关联方。

（四）中复连众的基本情况

本次交易拟用于认购中材叶片增发股份的资产为公司所持中复连众的32.0359%股权。中复连众的基本情况如下：

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截至2022年9月30日（未经审计），中复连众主要财务数据如下：

单位：万元

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中复连众不存在影响偿债能力的重大或有事项。

中复连众与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中复连众为公司的关联方。

三、《合作备忘录》的主要内容

公司、中材科技、中材叶片及中国复材已于2023年1月18日签署了《合作备忘录》，主要内容如下：

1、本次交易方案初步确定为中国复材及中国巨石以其所持中复连众的股权认购中材叶片增发的股份，同时，中材叶片向中复连众其他股东收购其所持中复连众的全部或部分股权。

2、中材科技、中材叶片、中国复材及中国巨石将积极与中复连众其他股东沟通，争取促成其将所持中复连众全部或部分股权转让给中材叶片。

3、各方同意就本次交易的目标公司资产范围、交易对方、交易方式、交易方案、目标股权作价等安排进行进一步协商。

4、各方同意积极给予其他方以必要的配合，全力推进本次交易。

5、本《合作备忘录》为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交易方案以各方及相关方签署的正式交易协议约定为准。

四、《合作备忘录》对公司的影响

本次签署的《合作备忘录》仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体交易的推进和实施情况而定。本次交易符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险提示

本次签订的《合作备忘录》仅为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交易方案以各方及相关方签署的正式交易协议约定为准，正式交易协议的签订时间、合同金额等均存在重大不确定性。本次交易尚需完成各方的内部审议程序、国资审批程序等。本次交易能否最终实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对本次交易事宜的进展情况进行及时披露。

六、备查文件

《中材科技股份有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司与中国复合材料集团有限公司、中国巨石股份有限公司合作备忘录》。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2023年1月18日