中国软件与技术服务股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-004

中国软件与技术服务股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的事由

公司于2023年1月18日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国软件关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2023-003）。

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个人情况发生变化，其中5名激励对象因主动辞职、1名激励对象因不能胜任工作岗位不再属于激励范围、1名激励对象因组织安排调离。公司拟将上述7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计19.37万股限制性股票进行回购注销（简称本次回购注销）。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销完成后，公司总股本将减少19.37万股，注册资本将减少19.37万元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年1月18日）：

■

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件

债权申报具体方式如下:

1、债权申报登记地点:北京市海淀区学院南路55号中软大厦

2、申报时间:2023年1月19日至2023年3月4日9:00-17:00

3、联系人:董事会办公室

4、联系电话:010-62158879

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-002

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第五十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2022年12月29日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年1月18日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层第三会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中委托出席董事1人，董事长陈锡明先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事符兴斌先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。

（五）本次董事会会议由半数以上董事推举的董事赵贵武先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于同意公司高级副总经理辞职的议案

公司高级副总经理吴晶先生因工作调动，请求辞去公司高级副总经理职务，董事会同意其辞职请求，解聘其高级副总经理职务。

董事会对吴晶先生任职期间为公司作出的贡献表示感谢。

公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股。

根据激励计划相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自由资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部19.37万股限制性股票进行回购注销，其中，5名激励对象因主动辞职、1名激励对象因不能胜任工作岗位不再属于激励范围，拟按照每股20.07元/股的价格回购其持有的12.74万股限制性股票；1名激励对象因组织安排调离，拟按照每股20.07元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的6.63万股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少19.37万股，注册资本将减少19.37万元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

本次决策事宜属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-003

中国软件与技术服务股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格

并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司于2023年1月18日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股。根据激励计划相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自由资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部19.37万股限制性股票进行回购注销。现将有关内容公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

（二）2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

（三）2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

（四）公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《〈中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

（七）2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

（八）公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年12月29日，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》。

（九）2022年12月29日，公司第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

（十）公司于2023年1月18日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股。根据激励计划相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部19.37万股限制性股票进行回购注销，其中，5名激励对象因主动辞职、1名激励对象因不能胜任工作岗位不再属于激励范围，拟按照每股20.07元/股的价格回购其持有的12.74万股限制性股票；1名激励对象因组织安排调离，拟按照每股20.07元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的6.63万股限制性股票。独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

二、本次回购注销限制性股票的相关内容

（一）回购原因及回购数量的确认

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个人情况发生变化，其中，5名激励对象因主动辞职、1名激励对象因不能胜任工作岗位不再属于激励范围、1名激励对象因组织安排调离，公司拟按照激励计划有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

因公司2021年权益分派实施，在2021年限制性股票激励计划首次授予日后，公司有资本公积转增股份事项，公司拟按照调整后的数量对该7名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购，根据激励计划关于资本公积转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）（Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本的比率），本次回购的限制性股票数量=14.9万股*（1+0.3）=19.37万股，占2021年限制性股票激励计划首次授予数量的1.1352%，占截至本公告披露日公司总股本的0.0294%。

（二）股份回购价格

本次拟回购的2021年限制性股票激励计划的激励对象均为根据《2021年限制性股票激励计划》首次授予的部分激励对象，其获授限制性股票价格为26.14元/股。

根据《2021年限制性股票激励计划》，因在2021年限制性股票首次授予日后，公司发生派息和资本公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应当进行除权、除息处理的情况，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。鉴于公司2021年度利润分配及转增股本方案系以方案实施前的公司总股本507,687,782股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据《2021年限制性股票激励计划》中关于派息回购价格调整方法为：P=P0-V（P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额），关于资本公积转增股本的回购价格调整方法为：P＝P0/（1＋n）（P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本的比率），综上，调整后的价格为=（26.14-0.05）(1+0.3)=20.07元/股。

因公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2023年1月18日，中国软件股票交易均价为65.16元/股，高于20.07元/股，故拟按照每股20.07元/股的价格回购主动辞职的5名激励对象、因不能胜任工作岗位不再属于激励范围1名激励对象所持有的12.74万股限制性股票；拟按照每股20.07元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购因组织安排调离的1名激励对象所持有的6.63万股限制性股票。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购2021年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的资金，公司拟使用全部使用自有资金予以支付。

（四）本次回购注销的决策

本次回购注销已经公司第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。

三、回购完成后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少19.37万股，注册资本将减少19.37万元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年1月18日）：

■

四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司关联团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的相关事宜在中国软件2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，本次调整、本次回购注销的原因、数量和价格的调整确定符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，相关事项的审议履行了必要的程序，该事项合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股，同意公司以自有资金回购并注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计19.37万股限制性股票。

六、监事会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会发表意见如下：

根据公司激励计划规定，因公司实施2021年度权益分派，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部19.37万股限制性股票进行回购注销。

上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股，同意公司以自有资金，按照20.07元/股的价格回购注销主动辞职的5名激励对象、因不能胜任工作岗位不再属于激励范围的1名激励对象所持12.74万股限制性股票，按照20.07元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销因组织安排调离的1名激励对象所持的6.63万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

1、本次调整及本次回购注销已按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序；

2、本次调整、本次回购注销的原因、数量和价格的调整确定均符合《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

3、公司尚需就本次调整、本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》、《股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。

八、上网公告附件

（一）《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》

（二）中国软件独立董事关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立意见

（三）中国软件监事会关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的意见

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-005

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第七届监事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2023年1月13日以蓝信方式发出。

（三）本次监事会会议于2023年1月18日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层第三会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会发表意见如下：

根据公司激励计划规定，因公司实施2021年度权益分派，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部19.37万股限制性股票进行回购注销。

上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股，同意公司以自有资金，按照20.07元/股的价格回购注销主动辞职的5名激励对象、因不能胜任工作岗位不再属于激励范围的1名激励对象所持12.74万股限制性股票，按照20.07元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销因组织安排调离的1名激励对象所持的6.63万股限制性股票。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2023年1月18日