欧菲光集团股份有限公司

（上接103版）

单位：万元

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3、增资前后股权结构变动情况

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4、安徽车联的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

四、员工持股计划的主要内容

（一）授予的标的股权的来源

欧菲光董事长蔡荣军先生通过其控股的深圳和正实业投资有限公司（或深圳市欧菲投资控股有限公司）、其余激励对象拟通过设立的合伙企业（持股平台）以现金认购安徽车联新增注册资本，从而间接持有安徽车联股权，本次增资前后持股情况如下：

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注：1、增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

2、合伙企业暂未出资设立，具体设置合伙企业数量及各合伙企业持股比例以最终在市场监管管理部门登记的信息为准，每一员工持股平台的合伙人总人数不应超过50人。

3、深圳和正实业投资有限公司为欧菲光集团董事长100%持股的企业，深圳市欧菲投资控股有限公司为欧菲光集团董事长持股98.94%的企业。

（二）授予数量

为方便授予及计算，将安徽车联的注册资本人民币630,625,000元，划分为630,625,000股（总股权份额），划分的股权份额并不影响安徽车联作为有限责任公司的组织形式。安徽车联拟将20.00%的股权（即126,125,000股），全部用于本次员工持股计划，授予符合条件的授予对象（其中首次授予120,243,534股，预留5,881,466股后续再以相应价格进行授予）。

（三）本计划的具体分配方案

本次激励计划授予的首次授予对象共计273名，包括欧菲光董事、监事、高级管理人员、欧菲光（含除安徽车联外的子公司）其他核心员工以及安徽车联董事、监事、高级管理人员、其他核心员工。

授予对象可获授的标的股权分配明细如下：

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注：1、上述数字经四舍五入计算得出。

2、本次持股计划暂未出资认购，最终以实际认购情况为准。

（四）授予价格

本次员工持股计划首次授予时授予价格为1.16元人民币/注册资本，并据此计算每位激励对象获授授予份额的对价。

除首次授予外，预留部分的后续授予或转让时，安徽车联员工受让份额的价格应为以下两个价格中的较高者或者安徽车联执行董事另行决定的价格：

1、受让份额时点前的最近一个会计年度安徽车联经审计的每股净资产价格，如未经审计的，则以账面净资产价格为准；

2、受让份额最近一次投资者入股安徽车联的价格。

（五）资金来源

授予对象通过员工持股平台认购本计划项下的股权主要以自筹资金方式解决，认购所需的资金由授予对象以合法资金支付。

（六）授予日

授予日为安徽车联或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）与授予对象签署标的股权授予协议及普通合伙人或离职人员与授予对象签署的标的财产份额转让协议的生效之日。

（七）授予对象服务期

授予对象应当按安徽车联或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，全职为安徽车联欧菲光（含除安徽车联外的子公司）工作，为安徽车联或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）的发展做出应有贡献，并自本计划项下的标的股权授予之日起5年内不得从安徽车联及下属企业或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）离职。

（八）解锁安排及其他

在不违反法律法规及监管部门要求的前提下，每位授予对象持有的持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）分五个年度逐步解除锁定，具体为：授予对象自标的股权授予日起，每任职满一年可解锁持有的持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）总数量中的20%，服务期届满则全部解除锁定。经持股平台普通合伙人审查并确认，授予对象可将其持有的已经解锁的全部或部分持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）进行转让。安徽车联将制定具体的管理办法进行规范管理。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

六、本次关联交易的定价政策及定价依据

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事资产评估”）对安徽欧菲智能车联科技有限公司拟实施股权激励行为涉及的模拟安徽车联的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，评估结果为131,114.00万元，并出具了【2023】第01-010号资产评估报告。

本次交易定价参考了安徽车联经审计账面净资产值及评估值，经交易各方友好协商最终确定本次授予价格为1.16元/注册资本。首次授予价格不低于增资前安徽车联经审计的每股净资产值，授予价格与公允价格之间的差异将根据相关法规要求计入激励费用。

七、交易目的和对公司的影响

本次实施员工持股计划暨关联交易的事项是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，使各方与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。

安徽车联本次员工持股计划事项完成后，公司对安徽车联的持股比例将由100.00%变更为80.00%，不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，公司与关联方蔡荣军先生及其控制的企业累计发生关联交易金额729.52万元。除此之外，公司与上述其他关联方无其他关联交易。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：

本次全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据安徽车联经审计账面净资产值及评估值，经交易各方友好协商最终确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

独立董事的独立意见：

公司全资子公司安徽车联拟实施的员工持股计划有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，推动公司及安徽车联的健康发展，建立、健全安徽车联整体激励机制。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，决策程序符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司财务状况和经营业绩产生重大变化。因此，我们同意本次公司全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的事项。

十、监事会意见

经核查，监事会认为：公司全资子公司安徽车联员工持股计划的实施有利于充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次公司全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议；

3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

4、安徽欧菲智能车联科技有限公司审计报告；

5、安徽欧菲智能车联科技有限公司拟实施股权激励涉及的其模拟的股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2023年1月19日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-006

欧菲光集团股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理赵伟先生提名程晓华女士为公司证券事务代表。公司于2023年1月17日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任程晓华女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责及开展工作，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

程晓华女士具备履行职责所需的专业能力和工作经验，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定。程晓华女士简历及相关情况详见附件。

程晓华女士的联系方式如下：

办公电话：0755-27555331

传 真：0755-27545688

电子信箱：ir@ofilm.com

联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2023年1月19日

附件：

程晓华女士简历：

程晓华女士，中国国籍，1984年出生，本科学历，毕业于湖南大学，无境外居留权，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于中国信息技术有限公司、深圳雷曼光电科技股份有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司，2017年8月至2022年9月任深圳市汇顶科技股份有限公司证券事务代表。2022年9月加入欧菲光集团股份有限公司，现任公司证券部总监。

程晓华女士未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在被证券交易所认定不适合担任公司证券事务代表的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-007

欧菲光集团股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2023年2月7日14:30召开公司2023年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第十二次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：2023年1月17日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4. 会议的召开时间：

现场会议召开时间：2023年2月7日（星期二）14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年2月7日9:15-15:00。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2023年2月1日

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1. 提案编码

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说明：（1）上述提案已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2023-005）。

上述议案1、2、3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方式

1. 登记时间：2023年2月3日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

3. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

3. 会议联系电话：0755-27555331

4. 会议联系传真：0755-27545688

5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6. 联系人：周 亮 程晓华

六、备查文件

1. 第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

2. 第五届监事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2023年1月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2023年2月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票的时间2023年2月7日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年2月7日召开的欧菲光集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2023年第二次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-008

欧菲光集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈俊发作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会中拟审议的2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关的议案，向公司全体股东征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门，未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈俊发作为征集人，按照《管理办法》和其他独立董事的委托，就公司2023年第二次临时股东大会中，拟审议的激励计划相关的议案，征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）公司名称：欧菲光集团股份有限公司

（2）注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层

（3）股票上市时间：2010年8月3日

（4）股票上市地点：深圳证券交易所

（5）股票简称：欧菲光

（6）股票代码：002456

（7）法定代表人：蔡荣军

（8）董事会秘书：周亮

（9）邮政编码：518107

（10）联系电话：0755-27555331

（11）传真：0755-27545688

（12）电子信箱：ir@ofilm.com

2、本次征集事项

由征集人针对2023年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

议案一：《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

议案四：《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》。

三、股东大会基本情况

关于公司2023年第二次临时股东大会召开的具体情况，详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈俊发，其基本情况如下：

陈俊发先生：中国国籍，1965年1月生，无境外永久居留权，工学学士、经济学硕士，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估价师；曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理等；现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司董事副总经理、北京道泽成投资管理有限公司监事；现任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事；现兼任中共深圳市资产评估行业委员会副书记兼纪委书记、深圳市资产评估协会监事会主任。2017年11月起任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间，以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年1月17日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议，并且对《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》均投了赞成票，对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2023年2月1日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东。

2、征集时间：2023年2月2日至2月3日期间（每日上午9:30－11:30，下午13:30－17:30）。

3、征集方式：采用公开方式，在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告，进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

（1）征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司证券事务部，提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权，由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件，应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达，或挂号信函或特快专递方式，并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：程晓华

联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层

邮政编码：518068

联系电话：0755-27555331

公司传真：0755-27545688

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

（4）公司聘请的律师事务所律师，将对法人股东和自然人股东提交的前述所列文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托，将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前，以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权，委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前，以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：陈俊发

2023年1月19日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

欧菲光集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

兹授权陈俊发代表本人（本单位）出席欧菲光集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

本人/本单位对公司2023年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

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委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2023年第二次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-009

欧菲光集团股份有限公司关于

公司股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的通知，欧菲控股将其持有的公司股份25,000,000股（占公司总股本0.77%）质押给深圳市元鼎实业投资有限公司用于进行股票质押式回购交易业务，上述业务已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续。具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

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2、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）、蔡荣军先生所持质押股份情况如下：

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注：1、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

2、上述“未质押股份限售和冻结数量”系高管锁定股数量，不存在被司法限售或冻结的情况。

二、欧菲控股及其一致行动人股份质押情况

1、本次股份质押的融资与上市公司生产经营需求无关。

2、欧菲控股及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为94,347,826股，占其合计所持股份比例14.75%，占公司总股本比例2.90%，对应融资余额60,000.00万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为385,652,006股，占其合计所持股份比例60.31%，占公司总股本比例11.84%，对应融资余额230,000.00万元。欧菲控股及其一致行动人还款资金来源为自有资金及自筹资金，具备相应的资金偿付能力。

3、欧菲控股及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押不会对上市公司生产经营、公司治理产生不利影响，不存在业绩补偿义务履行情况。

三、其他说明

截至公告披露日，公司控股股东及其一致行动人未发生股份被冻结、拍卖或设定信托的情况。公司控股股东及其一致行动人所质押的股份不存在平仓风险；本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。

除以上情况外，不存在持有本公司5%以上股份股东所持有本公司的股份处于被质押状态的情况。公司股东未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将持续关注相关质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2023年1月19日