大参林医药集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-006
大参林医药集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会无反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2023年1月13日以通讯通知形式发出，于2023年1月18日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次非公开发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.6限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.10 本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.11 关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次非公开发行股票方案进行调整。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次非公开发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次非公开发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象、认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（5）如相关法律法规关于非公开发行股票的规定发生变化，相关监管部门对非公开发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；
（6）根据本次非公开发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；
（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其他与本次非公开发行股票有关的具体事宜；
（8）在必要时可以授权其他人士具体办理与本次非公开发行股票有关的事宜。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》
公司为打造大健康创新总部中心需要，拟与关联方广州参发投资有限公司（以下简称“参发投资”）、隆鹏科技（广州）有限公司（以下简称“隆鹏科技”）、广州智尚物业有限公司（以下简称“智尚物业”）以货币出资方式共同出资设立“广州参力科技有限公司”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“参力科技”），并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。参力科技拟注册资本人民币10亿元，其中，公司通过全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司（以下简称“珂芙尼贸易”）持有61%股权，参发投资、隆鹏科技和智尚物业各持有13%股权。
鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司子公司与关联方签订〈投资协议书〉的议案》
公司之子公司珂芙尼贸易拟与关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业签订《投资协议书》，共同投资设立新公司。
鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于授权管理层具体办理关联投资相关事宜的议案》
公司董事会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序。
鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
因公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。
如获通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。 在新一届董事会选举产生之前，公司第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
公司董事会逐项审议了以下事项：
12.1 提名董事候选人柯云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.2 提名董事候选人柯康保先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.3 提名董事候选人柯金龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.4 提名董事候选人李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
因公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名刘国常先生、卢利平先生、苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。
如获通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。在新一届董事会选举产生之前，公司第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
刘国常先生 、卢利平先生以及苏祖耀先生均取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司董事会逐项审议了以下事项：
13.1 提名刘国常先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.2 提名卢利平先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.3 提名苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年度限制性股票激励对象中有一名激励对象因获选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,480股，回购价格为29.3元/股。公司将根据相关规定办理回购注销事宜。
表决结果为：7票同意， 0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
15、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-009
大参林医药集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次非公开发行方案于2023年6月实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、截至2022年12月31日，公司总股本为949,118,460股，假设本次非公开发行数量为9,002.98万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次非公开发行募集资金总额为302,500.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次非公开发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据《公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归母净利润为923,237,042.32元、扣非后归母净利润为917,119,838.26元。基于谨慎性原则，假设2022年第四季度归母净利润及扣非后归母净利润系前三季度净利润均值，则2022年归母净利润及扣非后归母净利润分别为123,098.27万元和122,282.65万元。在此基础上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度降低20%（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑2023年限制性股票未解除限售的影响。
7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜。
8、不考虑2023年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能会有一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）、补充流动资金项目，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公告《大参林医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店建设项目”、“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”以及“补充流动资金”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门店盈利水平、提升物流运营效率，巩固公司在医药零售行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有较完善的人力资源体系
公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善高素质人才梯队建设。一方面，公司通过内外部引进的人才招聘体系，吸纳优秀应届毕业生近千人，引进近百名中高端专业人才，为不同层级注入新活力；另一方面，公司与近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，推出人才共同培养、毕业生就业实践、产教研合作项目等多种合作，不断提升人才质量；同时，公司围绕现有人才发展，建立培训、课程和师资三大体系，完善人才培养机制。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队和执业药师，能够为募投项目的顺利实施提供人力资源保障。
2、公司拥有数字化赋能运营及精细化管理能力
数字化是门店可持续扩张和高效管理的重要支撑，在发展过程中，公司始终坚持数字化发展战略，运用数字化赋能运营，提高公司精细化管理能力。公司不断优化信息系统，以总部为中心，涵盖下属门店、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化建设，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，大大提升了公司运营水平和管控水平。在集团管理层面，公司完善了业务中台和数据中台的双中台架构，打通内部前中后业务全链路数据；在门店运营方面，公司结合现有系统，孵化出一系列移动化智能运营产品，成功实现门店运营的标准化、数字化、智能化。公司的数字化建设充分满足集团跨区域集中管理需求，对全国门店的合规经营、商品管控、人员管理、远程监督等方面起到了重要的支撑作用，为公司的高效化运营和精细化管理持续赋能，为公司业务规模的快速增长奠定了良好的基础，为募投项目的顺利实施提供了坚实的保障。
3、公司拥有专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力
公司一直以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控的原则，坚持“质量第一、规范经营”的质量方针，建立科学、严格的监督管理体系，全面提升药品质量，为消费者提供安全、有效、可及的药品。
随着零售药店向连锁化、专业化不断推进，公司组建了专业的服务队伍，为患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药事服务。公司持续对店员进行培训，提升专业化能力，提高药事服务质量。公司更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理（MTM）服务在医药零售行业的规范开展，从而提高用药依从性、预防患者用药错误，最终培训患者进行自我的用药管理，以提高疗效。
公司深耕细作“大参林”品牌形象，以优质平价商品、专业服务和承担社会责任融合并行，彰显品牌内涵和价值，提升品牌的知名度和影响力，“大参林”已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司利用会员管理系统以及精准营销体系高效匹配会员日渐广泛的需求，通过定制化的增值服务深化对核心客户的品牌影响力。
专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，保障募投项目的顺利实施。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次非公开发行摊薄即期回报的影响。
（一）加大现有业务拓展力度
公司始终坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，在巩固广东、广西等现有具有竞争优势区域业务基础上，不断将业务拓展至周边省份，目前，公司业务范围已覆盖广东、广西、江西、河南、河北等15个省份。未来，公司将进一步加大现有业务开拓力度，一方面，在广东、广西等优势区域，进一步提高门店密度，扩大市场占有率，巩固竞争优势；另一方面，持续拓宽业务覆盖范围，配合公司战略，不断增加其他省份新增门店数量，拓展公司市场，扩大公司业务规模，提升公司经营业绩。
（二）提高运营效率，提升公司业绩
随着企业的发展，管理的半径与难度越来越大，公司将不断完善内部流程，持续推进数字化战略赋能运营，打造核心信息系统，不断加强对采购、存货、物流、销售等日常运营环节的精细化管理，提升日常管理和运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策流程，充分利用闲置资金，提升资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司财务费用支出，公司亦将加强内部管理，优化内部流程，节省公司各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升公司业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事和高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、即期回报摊薄的填补措施以及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2023年1月19日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-010
大参林医药集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年7月31日在上海证券交易所上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、最近五年公司董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
1、具体内容
（1）上海证券交易所上市公司监管一部于2021年4月1日下发了《关于对大参林医药集团股份有限公司时任董事李杰予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0041号）（以下简称“《监管关注决定》”），主要内容如下：
“经查明，李杰自2019年11月21日至今担任大参林医药集团股份有限公司（以下简称大参林或公司）董事。根据公司2021年2月10日披露的公告，李杰在2020年3月31日买入公司股票7,200股，成交金额457,848元，并于2020年4月9日卖出7,200股，成交金额457,440元。前述交易未产生收益。2020年4月28日，公司披露2019年年度报告。
李杰作为公司时任董事，其在6个月内买入公司股票又卖出的行为，构成短线交易。同时，其在定期报告披露前30日内买卖公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规买卖公司股票的违规行为。上述行为违反了《证券法》（2019年修订）第四十四条，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，《上海证券交易所上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对大参林医药集团股份有限公司时任董事李杰予以监管关注。”
（2）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2021年6月下发了《行政监管措施决定书》（[2021]36号）《关于对李杰采取出具警示函措施》（以下简称“《警示函》”），主要内容如下：
“李杰：
经查，你于2019年11月起至今任大参林医药集团股份有限公司（以下简称大参林）董事。2020年3月31日，你通过交易所集中竞价交易的方式买入大参林股票2,400股，成交均价63.51元/股，成交金额152,488.02元；4月1日卖出2,400股，成交均价62元/股，成交金额148,588.7元。4月7日，你再次通过交易所集中竞价交易的方式买入大参林股票4,800股，成交均价63.63元/股，成交金额305,552.28元；4月9日卖出4,800股，成交均价64.3元/股，成交金额308,201.73元。
你作为大参林的董事，将持有的大参林股票在买入后不足6个月卖出，在卖出后6个月内又买入，同时相关交易发生在2019年年报公告前30日内，上述行为违反了《证券法》第四十四条、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、第十三条的相关规定。根据《证券法》第一百七十条的规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范买卖上市公司股票行为，采取切实有效措施杜绝此类行为再次发生。”
以上上交所出具的《监管关注的决定》及广东证监局出具的《警示函》中所列事项一致。
2、整改措施
收到《监管关注的决定》及《警示函》后，李杰高度重视并吸取教训，对《监管关注的决定》及《警示函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，加强对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，杜绝此类事件再次发生。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-011
大参林医药集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了关于公司2023年度非公开发行股票事项的相关议案。现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺 的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助 或者补偿的情形。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-013
大参林医药集团股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会任期已于2022年11月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2023年1月17日召开了职工代表大会，一致同意选举石金树为公司第四届监事会职工代表监事。
本次会议选举产生的职工代表监事将与公司2023年第一次临时股东大会选 举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议 通过之日起三年。职工代表监事的任期与第四届监事会的任期一致。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
附：职工代表监事简历
石金树: 中国国籍，无永久境外居留权，1986年出生，大学本科学历。曾任广州柏和药店连锁有限公司、肇庆大参林药店有限公司营运经理职务，现任本公司参林书院培训高级经理职务。
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-015
大参林医药集团股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开的第三届董事会第三十四次会议与第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。根据公司《2020年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，鉴于一名激励对象因获选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,480股。回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此减少6,480元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，将被视为放弃申报权利，但不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄、邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
2、联系人：公司证券部
3、联系电话：020-81689688
4、邮箱：DSL1999@dslyy.com
特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的债权人，请在电子邮件主题注明“申报债权”字样。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-016
大参林医药集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》等相关议案，公司子公司广州珂芙尼贸易有限公司拟与广州参发投资有限公司（以下简称“参发投资”）、隆鹏科技（广州）有限公司（以下简称“隆鹏科技”）、广州智尚物业有限公司（以下简称“智尚物业”）签订《投资协议书》，共同出资设立新公司并进行相关投资，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联投资的基本情况
公司为打造大健康创新总部中心需要，并基于投资成本以及风险共担等因素考虑，拟由子公司与关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业以货币出资方式共同出资设立“广州参力科技有限公司”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“参力科技”），并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。参力科技拟注册资本人民币10亿元，其中，公司通过全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司（以下简称“珂芙尼贸易”）持有61%股权，参发投资、隆鹏科技和智尚物业各持有13%股权。
公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，对本次投资进展及时履行信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》等相关议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司七名董事成员中，三名关联董事柯云峰先生、柯金龙先生、柯康保先生回避表决，其他四名非关联董事全票表决通过。同意票占本次董事会有效表决票数的100%。公司独立董事同时发表了事前认可意见以及独立意见。
根据《公司章程》，本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）广州智尚物业有限公司
1、基本情况
■
2、主要财务数据
智尚物业成立于2023年1月6日，成立时间较短，尚无最近一年及一期财务数据。
智尚物业为依法设立且正常经营的公司。公司作为独立法人，与智尚物业在业务、资产、债权债务、人员、财务、机构等方面保持独立。智尚物业目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（二）隆鹏科技（广州）有限公司
1、基本情况
■
2、主要财务数据
隆鹏科技成立于2022年12月27日，成立时间较短，尚无最近一年及一期财务数据。
隆鹏科技为依法设立且正常经营的公司。公司作为独立法人，与隆鹏科技在业务、资产、债权债务、人员、财务、机构等方面保持独立。隆鹏科技目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（三）广州参发投资有限公司
1、基本情况
■
2、主要财务数据
参发投资成立于2023年1月6日，成立时间较短，尚无最近一年及一期财务数据。
参发投资为依法设立且正常经营的公司。公司作为独立法人，与参发投资在业务、资产、债权债务、人员、财务、机构等方面保持独立。参发投资目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
■
上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
四、《投资协议书》的主要内容
（一）投资方案
1、新公司注册资本总额为10亿元，由公司全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司及广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司、广州智尚物业有限公司共同出资设立，其中珂芙尼贸易以货币方式认缴出资人民币6.1亿元，占注册资本的61%，参发投资、隆鹏科技及智尚物业均以货币方式认缴出资人民币1.3亿元，均占注册资本的13%。
2、新公司是具有独立法人地位的经济实体。实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税，并以全部法人资产对新公司债务承担责任，新公司股东按其股权比例分配利润和承担风险及亏损。
3、新公司成立后，应按上市公司执行标准规范运作，足额完税、保证财务规范操作（包括核算全部收入、成本和费用等）、合法合规运作，保证无重大行政处罚事项出现。
（二）新公司治理结构
1、新公司不设董事会，由公司子公司任命执行董事及法定代表人。
2、新公司设立后，股东会决议一般只需要经代表二分之一以上表决权的股东同意方可通过，“重大事件”除外。若涉及关联交易的，关联股东应回避表决。各方特别约定“重大事件”的通过应取得公司子公司的同意方可通过。
重大事件包括以下内容：（1）公司章程及其它设立文件的变更；（2）增加、减少注册资本；（3）公司的合并、分立；（4）公司解散、注销；（5）公司进行涉及资产、人员、销售、利润超过20%的操作事项；（6）股东进行对外股权转让；（7）公司进行对外担保；（8）对外投资和购买资产的金额大于净资产10%的业务。
3、公司子公司有权委派营运、采购、财务等部门人员全面进入新公司的管理工作。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联方共同投资，各方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司本次对外投资设立一家子公司，拟用于投资建设公司互联网大健康创新总部项目，该建设项目主要用于大参林国际创新总部职能。
本次对外投资有利于改善公司总部办公环境，扩大总公司业务职能，进一步推进公司集约化、数字化的人力资本中心、产品运营中心、业务管理中心等智慧化体系建设，满足公司未来战略发展需要。
（二）存在的风险
1、关联交易相关议案无法通过股东大会审议风险
本次关联交易投资事项尚需公司履行股东大会审议程序，根据相关法律法规，实际控制人及其一致行动人作为关联方均需回避表决，相关关联交易由其他非关联股东进行表决，该等关联交易事项能否审议通过尚存在不确定性。
2、子公司成立后存在一定的经营风险和管理风险
考虑到本次总部建设项目投资金额较大以及对公司未来经营成本的影响，为了有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时充分发挥公司的渠道优势、关联方的资金优势，实现多方共赢，公司拟与实际控制人控制的公司共同出资设立子公司以实施公司总部建设项目，并由公司控股。
该子公司在成立后存在一定的经营风险和管理风险，公司将不断加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次拟投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟投资的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或运营不达预期的风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本次拟与上述实控人控制的公司共同投资设立子公司以外，公司2023年初至披露日未与本次关联交易对手方发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司此次与关联方共同投资并由子公司与关联方签订《投资协议书》及授权管理层具体办理前期投资相关事宜，是公司业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》、《公司子公司与关联方签订〈投资协议书〉的议案》以及《关于授权管理层具体办理关联投资相关事宜的议案》等议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅，公司本次与关联方共同投资符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司之子公司广州珂芙尼贸易有限公司拟与关联方签订《投资协议书》符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。为顺利推进本次关联投资，公司董事会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序，符合相关法律法规规定。上述关联交易事项履行了必要的程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
（一）第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）第三届监事会第三十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-017
大参林医药集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 2019年公开发行可转换公司债券
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
(下转106版）
