大参林医药集团股份有限公司

（上接106版）

公司于2023年1月18日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

第四届董事会董事候选人情况如下：提名柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘国常先生、卢利平先生、苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历附后）

上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制 选举产生。公司第三届董事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届董事会之 日止。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

（二）独立董事意见

1、根据候选人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生的个人履历等相关资料，我们未发现上述4名非独立董事候选人有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及有关上市公司董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

因此，同意本次候选人的提名，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、根据候选人刘国常先生、卢利平先生、苏祖耀先生个人履历等相关资料，我们未发现其有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 及有关上市公司独立董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《上市公司独立董事规则》的有关规定。

因此，同意本次候选人的提名，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、监事会换届选举情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过起三年；职工代表监事1名，任期与非职工代表监事任期一致。

（一）监事会审议情况

公司于2023年1月18日召开了第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》。第四届监事会监事候选人情况如下：提名陈智慧先生、陈文生先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历附后）

上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制 选举产生。经公司股东大会审议通过后，非职工代表监事将与公司职工代表大会 选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第三届监事会继 续履行职责至股东大会选举产生新一届监事会之日止。第四届监事会任期自股东 大会审议通过之日起三年。

（二）职工代表监事

公司职工代表大会已选举产生石金树为公司第四届监事会职工代表监事， 内容详见公司于同日披露的《公司关于职工代表监事换届选举的公告》，并将与经公司股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 1 月 19 日

附件：

大参林医药集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历：

柯云峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长，曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”,“2000-2010年中国药店十大影响力人物”，“2012中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。

柯康保先生：中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，大参林医药集团创始人之一。曾任广东省茂名市药检所所长，大参林医药集团股份有限公司总经理，现任本公司董事。

柯金龙先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理，大参林医药集团股份有限公司执行董事、工业中心总经理，现任本公司董事。

李杰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历。曾任中共茂名市直属机关工委办公室副主任、主任，茂名市港航管理局办公室主任，茂名市世和城建房地产开发有限公司副总经理。现任广州市时瑞置业有限公司执行董事、总经理，广东晟信仪表电气有限公司董事长。

二、独立董事候选人简历：

刘国常先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，管理学（会计学）博士，广东财经大学智能财会管理学院教授,中国注册会计师（非执业会员），兼任广东省内部审计协会副会长、广州市审计学会副会长、广东省电子政务协会信息系统审计专业委员会主任委员。曾任暨南大学管理学院博士生导师、广东省审计学会副会长、中山大学达安基因股份有限公司独立董事。现任侨银城市管理股份有限公司独立董事。

卢利平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，资产评估师。曾任广东正中珠江会计师事务所项目经理，广州南华会计师事务所有限公司副主任会计师，广东省国资委外派专职监事，广东中旅（集团）有限公司财务部副总经理。2014年1月至今任广东省旅游控股集团有限公司财务管理（资金结算中心）副部长，2018年8月至今任广东省中国旅行社股份有限公司副总裁、董秘。

苏祖耀先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，博士学位。曾任广东国际信托投资公司法律顾问、科长，广东对外经济律师事务所兼职律师，广东经纶律师事务所合伙人律师。现任广东经纶君厚律师事务所合伙人、董事长、广州广日股份有限公司董事。

大参林医药集团股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

一、非职工代表监事候选人简历：

陈智慧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，大专学历。曾任茂名大参林连锁药店有限公司财务部主任、广东大参林连锁药店有限公司人力资源中心总监助理、粤中大区人力资源部副总监，现任本公司监事会主席、人力资源中心副总监。

陈文生先生：中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，本科学历。曾任集团电商事业部副总监，现任本集团商品中心总监。

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-014

大参林医药集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 限制性股票回购数量：6480股

● 限制性股票回购价格：29.3元/股

根据大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，分别审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日，授予价格为每股22.09元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书》。

7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，《大参林医药集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由790,946,621股调整为790,929,621股。

8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，并将首次授予部分的回购价格授予价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格授予价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。

9、2023年1月18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于一名激励对象因选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6480股，回购价格为29.3元/股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。此外，《激励计划》规定：本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

鉴于本次激励计划的激励对象中有1名激励对象因被选举为公司第四届监事会职工监事，已不符合激励条件，因此公司将对该对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,480股予以回购注销。

2、回购价格及资金来源

本次回购价格为29.3元/股，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

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注：由于公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

六、监事会意见

经核实，监事会认为本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

七、法律意见书

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 1 月 19 日