西部矿业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2023-002
西部矿业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2023年1月13日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2023年1月18日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于选举公司第七届董事会副董事长的议案
会议选举钟永生先生为公司第七届董事会副董事长。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于调整公司第七届董事会部分专门委员会成员的议案
会议同意，调整公司第七届董事会下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会和ESG发展委员会成员。
调整后各专门委员会的成员如下：
1. 战略与投资委员会
召集人：梁彦波；委员：康岩勇、黄大泽、邸新宁。
2. 运营与财务委员会
召集人：马明德；委员：钟永生、童成录。
3. 提名委员会
召集人：黄大泽；委员：梁彦波、邸新宁。
4. ESG发展委员会
召集人：梁彦波；委员：钟永生、黄大泽。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于聘任公司高级管理人员的议案
会议同意，聘任张宏庆先生为公司副总裁，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司高级管理人员候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》第179条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 高级管理人员候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第七届董事会第二十二次会议提交聘任公司高级管理人员的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于对控股子公司青海西豫有色金属有限公司增资的议案
会议同意，为增强多金属资源综合循环利用能力，推动产业优化升级，公司以非公开协议方式现金对青海西豫有色金属有限公司进行单方增资150,000万元。增资完成后，青海西豫有色金属有限公司注册资本为190,680万元，公司持有青海西豫有色金属有限公司98.42%股权，并将该议案提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准（详见临时公告2023-003号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权转让给全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司并对其增资的议案
会议同意，为进一步优化组织管理架构，公司将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权以351,948.0720万元的价格协议转让给全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司，转让价款351,948.0720万元用于认缴格尔木西矿资源开发有限公司新增注册资本，增资完成后，格尔木西矿资源开发有限公司注册资本为434,384.9761万元，公司仍持有西矿资源100%股权，并将该议案提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准（详见临时公告2023-004号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）关于公司全资子公司为下属控股子公司借款提供担保的议案
会议同意，为满足青海鸿丰伟业矿产投资有限公司的生产经营需求，青海鸿丰伟业矿产投资有限公司向民生银行西宁分行申请5,000万元流动资金贷款，由公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司提供连带责任担保，并将该议案提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准（详见临时公告2023-005号）。
公司独立董事的独立意见：
本次公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司的担保对象为其控股子公司青海鸿丰伟业矿产投资有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司为下属控股子公司青海鸿丰伟业矿产投资有限公司提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权的关联交易议案
会议同意，公司全资子公司青海铜业有限责任公司以2022年7月31日为基准日确认的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权对应的评估价值8,827.08万元，受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权（详见临时公告2023-006号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权是为促进公司产业协同，减少公司日常关联交易，属于公司正常生产经营所需，符合公司长期发展战略；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案
会议同意，公司在2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2023-007号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
附件：张宏庆先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年1月19日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十二次会议相关议案的审核意见
（三）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可声明
（四）西部矿业第七届董事会提名委员会对高级管理人员候选人的资格审查意见
（五）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十二次会议相关议案的审阅意见
附件：
张宏庆先生简历
张宏庆，男，1969年7月出生，河北籍，中共党员，西安交通大学半导体物理与器件专业，大学本科学历，高级工程师。
张先生自2022年1月至2023年1月任青海西矿同鑫化工有限公司董事长；2019年11月至2022年12月任青海铜业有限责任公司党委书记、执行董事；2019年8月至2019年11月任青海铜业有限责任公司党委副书记；2018年1月至2020年4月任青海铜业有限责任公司总经理。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2023-003
西部矿业股份有限公司
关于对控股子公司青海西豫有色金属有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）。
● 增资金额：150,000万元。
● 风险提示：西豫有色主要从事电解铅、硫酸、贵金属冶炼等生产制造业务，产品价格受宏观经济的影响较大，原材料收购价格和成品销售价格波动性较强，故未来西豫有色的收益存在一定的波动性。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为增强公司控股子公司西豫有色多金属资源综合循环利用能力，推动产业优化升级，推进多金属综合循环利用及环保升级改造项目顺利实施，公司以非公开协议方式现金对西豫有色进行单方增资150,000万元。增资完成后，西豫有色注册资本由40,680万元增加至190,680万元，公司持有西豫有色股权由92.57%增至98.42%，西豫有色另一股东豫光金铅（北京）科技有限公司（下称“豫光金铅”）持有西豫有色股权由7.43%降至1.58%。
（二）董事会审议情况
公司于2023年1月18日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司青海西豫有色金属有限公司增资的议案》，会议同意，为增强多金属资源综合循环利用能力，推动产业优化升级，公司以非公开协议方式现金对西豫有色进行单方增资150,000万元。增资完成后，西豫有色注册资本为190,680万元，公司持有西豫有色98.42%股权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）西豫有色基本情况
公司名称：青海西豫有色金属有限公司
法定代表人：石云章
成立日期：2008年04月25日
注册资本：40,680万元
住所：青海省昆仑经济开发区
经营范围：铅冶炼（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。铅副产品（国家有专项规定的除外）的冶炼、加工及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。铅冶炼过程中产生的废物料（不含危险废物）的销售。贵金属冶炼（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）、销售。贵金属副产品（国家有专项规定的除外）的冶炼、加工及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。有色金属、矿产品（国家有专项规定的除外）、石墨电极购销。焦沫、焦粒、煤炭购销（以上三项经营项目根据政府通告，煤炭现货交易至北郊煤炭市场经营）。硫酸生产及销售（有效期至2020-09-21）。余热蒸汽销售。硫酸锌生产（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。代收水电费。房屋、土地租赁。
（二）西豫有色最近一年又一期财务指标
1. 截至2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
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2. 截至2022年10月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
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（三）西豫有色增资前后股权结构
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三、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：青海西豫有色金属有限公司
（二）增资的主体及增资方式
1. 甲方为本次向乙方增资的投资主体，即：甲方以150,000万元现金认缴乙方注册资本增资。
2. 本合同签订后24个月内，甲方向乙方支付所有的增资款项。
（三）定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，即，甲方以150,000万元人民币认缴乙方本次新增注册资本150,000万元人民币。
（四）增资总额及增资后的出资比例
1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币190,680万元。
2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资比例变为98.42%（对应注册资本187,658.56万元），豫光金铅的出资比例变为1.58%（对应注册资本3,021.44万元）。
（五）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（六）争议解决
1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（七）协议生效、变更、补充
1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
截止目前，上述协议尚未签订。
四、此次增资对公司的影响
本次对西豫有色增资，可使西豫有色顺利实施多金属综合循环利用及环保升级改造项目，增强多金属资源综合循环利用能力，从而推动公司的产业优化升级、达到提质增效的目的。
五、风险分析
西豫有色主要从事电解铅、硫酸、贵金属冶炼等生产制造业务，产品价格受宏观经济的影响较大，原材料收购价格和成品销售价格波动性较强，故未来西豫有色的收益存在一定的波动性。
对策：加强市场拓展的力度，与产业链上游供应企业和下游需求企业签订长期供应、销售协议，通过长期订单来化解市场风险和价格波动风险，进一步保障企业收益的稳定。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年1月19日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
（二）增资协议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2023-004
西部矿业股份有限公司
关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权转让给
全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的参股子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“东台锂资源公司”）27%股权转让给格尔木西矿资源开发有限公司（下称“格尔木西矿资源”），转让价款用于认缴格尔木西矿资源新增注册资本。
● 增资标的名称：格尔木西矿资源。
● 转让价款及增资金额：351,948.0720万元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：格尔木西矿资源主要进行矿产资源的整合和开发，鉴于矿产资源的勘查具有高风险、高投入、长周期的特点，因此格尔木西矿资源的经营业绩可能会存在不确定性。
一、交易概述
（一）股权转让及增资情况概述
为进一步优化组织管理架构，改善格尔木西矿资源资本结构，提升融资能力，增强资源拓展渠道，整合海西州地区铁板块矿产资源，公司将持有参股子公司东台锂资源公司27%股权转让给格尔木西矿资源，转让价款用于认缴格尔木西矿资源新增注册资本。
截止2022年11月30日，公司所持东台锂资源公司27%股权账面价值为351,948.0720万元，公司将所持东台锂资源公司27%股权以351,948.0720万元的价格协议转让给全资子公司格尔木西矿资源，转让价款351,948.0720万元用于认缴格尔木西矿资源新增注册资本，增资完成后，格尔木西矿资源注册资本由82,436.9041万元增加至434,384.9761万元，公司仍持有格尔木西矿资源100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于2023年1月18日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权转让给全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司并对其增资的议案》，会议同意，为进一步优化组织管理架构，公司将所持东台锂资源公司27%股权以351,948.0720万元的价格协议转让给全资子公司格尔木西矿资源，转让价款351,948.0720万元用于认缴格尔木西矿资源新增注册资本，增资完成后，格尔木西矿资源注册资本为434,384.9761万元，公司仍持有格尔木西矿资源100%股权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）东台锂资源公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
法定代表人：王洪
成立日期：2015年06月26日
注册资本：84,000万元
住所：格尔木市昆仑经济技术开发区商业街111号
经营范围：锂矿、硼、钾的露天/地下开采，生产、销售锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐、硫酸钾镁肥、碳酸锂、氯化钾肥、硫酸钾肥，工业盐、工业废盐销售，城镇供水、供电、供气服务，开发锂电池功能材料和锂离子电池，货物或技术进出口（国家限定的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 最近一年又一期财务指标
（1）截至2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
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（2）截至2022年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
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3. 股权转让前后的股权结构
（1）截止目前，东台锂资源公司股权结构如下：
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（2）股权转让完成后，东台锂资源公司的股权结构如下：
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（二）格尔木西矿资源基本情况
1. 基本情况
公司名称：格尔木西矿资源开发有限公司
法定代表人：蔡泽山
成立日期：2012年1月11日
注册资本：82,436.9041万元
住所：昆仑经济开发区团结湖路6-501
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；住房租赁；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2. 最近一年又一期财务指标
（1）截至2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
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（2）截至2022年11月30日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
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3. 增资前后的股权结构
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三、协议主要内容
（一）股权转让合同
1. 合同主体
甲方（转让方）：西部矿业股份有限公司
乙方（受让方）：格尔木西矿资源
2. 标的股权
本合同项下的标的股权为甲方依法持有目标公司27%股权及该股权项下的全部权利和义务。
3. 股权转让
3.1 甲方同意将其依法持有的标的股权按本合同约定转让给乙方，所转让的股权连同因此而派生的权益一并转让，乙方同意受让。
3.2 上述股权转让完成后，甲方不再为目标公司股东；乙方按照目标公司《章程》规定行使股东权利，履行股东义务。
3.3 转让完成后甲方在目标公司的董事、监事席位由乙方承继。
4. 转让价款及支付
4.1 本合同项下目标股权的转让价款以2022年11月30日西矿股份账面价值为准，经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股权的转让价款为人民币351,948.0720万元（大写：叁拾伍亿壹仟玖佰肆拾捌万柒佰贰拾元整）。
4.2 本合同签订后7个工作日内，支付股权转让款的60%，工商变更完成之日起7个工作日内支付剩余股权转让款。
5. 风险界定
5.1 基准日之前目标公司发生的损益由甲方承担或享有，基准日之后至股权交割日目标公司发生的损益由乙方承担或享有。
5.2 在本合同生效之日前，因任何原因导致标的股权灭失或权益遭受损失的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的股权灭失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。
5.3 因本合同项下的股权转让发生的税费，双方依法律、法规之规定依法承担。
6. 违约责任
6.1 甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股权转让价款的5%作为违约金。
6.2 本合同签订后，在乙方守约的情况下，由于甲方原因未及时配合办理股权变更登记、或未按本合同约定移交经营管理权的，每逾期一日按合同总价款的万分之一向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权单方解除合同，给乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任。
6.3 乙方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日按逾期支付价款的万分之一向甲方支付违约金，逾期三十日未支付的，甲方有权解除本合同，并由乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
7. 争议解决
本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任何一方有权向目标公司住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。
8. 合同效力
8.1 本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
8.2 本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
8.3 本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。
（二）增资协议
1. 协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：格尔木西矿资源
2. 增资的主体及增资方式
本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为货币增资。
3. 定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，以货币方式认缴增资价款人民币351,948.0720万元，乙方本次新增注册资本351,948.0720万元。
4. 增资总额及增资后的出资比例
4.1 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币434,384.9761万元。
4.2 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为:甲方对乙方的出资额为人民币434,384.9761万元，占乙方注册资本的100%。
5. 违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
6. 争议解决
6.1 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
6.2 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
7. 协议生效、变更、补充
7.1 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
7.2 本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
7.3 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
截止目前，上述协议尚未签订。
四、此次交易对公司的影响
1. 改善格尔木西矿资源财务结构，提升格尔木西矿资源盈利能力、融资能力，进而增强格尔木西矿资源的资源开发投资能力和拓展能力。格尔木西矿资源的定位是海西州地区矿产资源整合和开发，需要具备强大的资金实力和融资能力。公司投资持股的东台锂资源公司从事锂资源开发业务，具有很强的盈利能力和分红能力。通过本次增资，格尔木西矿资源的财务结构将大幅改善，盈利能力和融资能力将大幅提升，将为格尔木西矿资源整合区域资源，下一步投资开发其下属野马泉铁矿、它温查汉西铁矿提供保障。
2. 优化管理架构，发挥管理协同效应。格尔木西矿资源和东台锂资源公司均为海西地区企业，通过本次交易，格尔木西矿资源成为东台锂资源公司股东，便于沟通和管理。
五、风险分析
格尔木西矿资源主要进行矿产资源的整合和开发，鉴于矿产资源的勘查具有高风险、高投入、长周期的特点，因此格尔木西矿资源的经营业绩可能会存在不确定性。
对策：通过不断加强对地质勘探专家人才的引进，加大对矿产勘查的资金投入，充分研判，提升格尔木西矿资源的综合探矿能力。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年1月19日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
（二）股权转让合同
（三）增资协议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2023-005
西部矿业股份有限公司
关于公司全资子公司为下属控股子公司借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青海鸿丰伟业矿产投资有限公司（下称“鸿丰伟业”），为公司全资子公司之控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保金额：本次计划向鸿丰伟业5,000万元流动资金贷款提供担保。公司已实际为鸿丰伟业提供担保余额为0元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：鸿丰伟业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，造成鸿丰伟业业务发展不顺利、偿债能力受限，导致公司承担偿债风险。
一、担保情况概述
公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司（下称“格尔木西矿资源”）控股的鸿丰伟业根据生产经营需求，拟向民生银行西宁分行申请5,000万元流动资金贷款，目前额度已获批，由格尔木西矿资源提供连带责任担保。
公司于2023年1月18日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司为下属控股子公司借款提供担保的议案》，会议同意，为满足鸿丰伟业的生产经营需求，鸿丰伟业向民生银行西宁分行申请5,000万元流动资金贷款，由公司全资子公司格尔木西矿资源提供连带责任担保。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、鸿丰伟业基本情况及财务状况
（一）基本情况
公司名称：青海鸿丰伟业矿产投资有限公司
法定代表人：蔡泽山
成立日期：2007年08月10日
注册资本：1.05亿元
住所：青海省海西州格尔木市昆仑经济开发区团结湖路6-501
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；居民日常生活服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）最近一年又一期主要财务数据表
1. 截至2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
■
2. 截至2022年11月30日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
■
（三）股权结构
■
三、担保协议的主要内容
公司全资子公司格尔木西矿资源为鸿丰伟业向民生银行西宁分行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限一年。
目前上述担保协议尚未签订。
四、担保的必要性和合理性
本次公司全资子公司格尔木西矿资源为下属控股子公司鸿丰伟业借款提供担保是为满足控股子公司业务发展需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。
本次担保对象为公司控股子公司，经营情况良好，具备债务偿还能力，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司为下属控股子公司借款提供担保的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议有效表决票数7票，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第七届董事会独立董事对为鸿丰伟业提供担保的议案进行了充分论证，认为，本次公司全资子公司格尔木西矿资源的担保对象为其控股子公司鸿丰伟业，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，同意公司全资子公司格尔木西矿资源为下属控股子公司鸿丰伟业提供担保。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计担保余额为633,538.16万元，占公司2021年度经审计净资产的47.67%，不存在逾期对外担保。其中，为全资子公司青海铜业140,256.37万元、青海湘和23,000万元提供担保；为控股子公司玉龙铜业465,481.79万元、西部镁业4,800万元提供担保。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年1月19日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2023-006
西部矿业股份有限公司
关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所
持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）以8,827.08万元受让控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）所持青海西矿同鑫化工有限公司（下称“同鑫化工”）67.69%股权。
● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为406,743.2228万元。
一、关联交易概述
为加快公司产业结构转型升级，完善铜冶炼产业链，确保铜冶炼副产品硫酸销售渠道，减少公司日常关联交易，公司全资子公司青海铜业拟受让控股股东西矿集团所持同鑫化工67.69%股权。
公司以聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020005号）中确认的评估结果为依据，其中全部股权价值为13,040.00万元，西矿集团持有同鑫化工67.69%股权价值为8,827.08万元。经交易双方协商一致，本次交易价格为8,827.08万元。受让完成后，青海铜业持有同鑫化工67.69%股权。
西矿集团持有公司30.45%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司30.45%股权，为公司控股股东。同鑫化工为西矿集团之控股子公司。
■
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
西矿集团截止2021年12月31日主要财务数据表（经审计）：
单位:万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：本次交易标的为西矿集团持有的同鑫化工67.69%股权，交易类别为向关联人购买资产。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 同鑫化工有优先受让权的其他股东明确放弃优先受让权。
（二）交易标的公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：青海西矿同鑫化工有限公司
成立日期：2011年08月12日
注册资本：13,000万元
法定代表人：黄进
注册地址：西宁市经济技术开发区甘河工业园区
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：固体废物治理；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2. 最近一年又一期主要财务指标
（1）截止2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
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（2）截止2022年7月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
■
3. 股权结构
（1）截止目前，同鑫化工股权结构如下：
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（2）股权转让完成后，同鑫化工股权结构如下：
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京中同华资产评估有限公司对同鑫化工股东全部权益进行了评估，并以2022年7月31日为基准日出具了《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020005号）。
1.评估方法
本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。评估方法选择理由如下：
选取收益法评估的理由：同鑫化工未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估可选用收益法进行评估。
选用市场法评估的理由：由于资本市场上有类似的上市公司，故本次评估宜采用市场法进行评估。
2.评估假设
本次评估以股权转让目的为基本假设前提，假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设同鑫化工持续经营为前提，假设被同鑫化工于报告日后可持续正常取得相关业务资质，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；假设被同鑫化工未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，同鑫化工的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；假设被同鑫化工按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；假设同鑫化工和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；假设评估范围仅以委托人及同鑫化工提供的评估申报表为准，未考虑委托人及同鑫化工提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；同鑫化工于2019年11月22日首次取得编号为“GR201963000032”的高新技术企业证书，有效期限为三年，截至目前正在办理高新技术企业证书复审，已列入公示名单中，本次评估假设同鑫化工目前及以后均能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠；本次评估参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，本次评估假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；本次评估中所涉及的同鑫化工未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的，本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
3.评估参数
自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
折现率r的确定
折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
权益资本成本Re的确定
采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
终值 Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
本次评估采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。
非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。
4.评估结果
同鑫化工截至评估基准日2022年7月31日经审计后资产账面价值为135,174.18万元，负债为122,246.76万元，净资产为12,927.42万元。
市场法：本次评估基准日为2022年7月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估后的股东全部权益价值为12,980.00万元，较账面值增值额为52.58万元，增值率为0.41%。
收益法：本次评估基准日为2022年7月31日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为13,040.00万元，较账面值增值额为112.58万元，增值率为0.87%。
考虑到同鑫化工经过多年的生产运营，预计具有一定的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了同鑫化工申报的账内账外资产，同时也考虑了如客户资源、市场渠道资源、人力资源等各项对获利能力产生重大影响因素，评估结论充分涵盖了同鑫化工的股东全部权益价值。即，同鑫化工的股东全部权益价值评估结果为13,040.00万元。
5.本次交易的作价情况
根据《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）等相关规定，拟通过以非公开协议方式转让。本次交易按照市场公允、合理的作价原则商定，参照北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020005号），经交易双方协商后，确定本次同鑫化工67.69%股权转让价款为8,827.08万元。
（二）定价合理性分析
评估机构采用收益法评估同鑫化工的股东全部权益价值为13,040.00万元，增值额为112.58万元，增值率为0.87%，与审计后的账面值差异较小。考虑到同鑫化工经过多年的生产运营，预计具有一定的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了同鑫化工申报的账内账外资产，同时也考虑了如客户资源、市场渠道资源、人力资源等各项对获利能力产生重大影响因素，故该评估结论充分涵盖了同鑫化工的股东全部权益价值。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1. 合同主体
甲方（转让方）：西部矿业集团有限公司
乙方（受让方）：青海铜业有限责任公司
2. 标的股权
本合同项下的标的股权为甲方依法持有标的公司67.69%股权及该股权项下的全部权利和义务。
3. 股权转让
3.1 甲方同意将其依法持有的标的股权按本合同约定转让给乙方，所转让的股权连同因此而派生的权益一并转让，乙方同意受让。
3.2 上述股权转让完成后，甲方不再为标的公司股东；乙方按照标的公司《章程》规定行使股东权利，履行股东义务。
3.3 转让完成后甲方在标的公司的董事、监事席位由乙方承继。
4. 转让价款及支付
4.1 本合同项下标的股权的转让价款以2022年7月31日为基准日，并按照《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2023）第020005号确认的股东权益为定价参考，经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股权的转让价款为人民币88,270,769.23元（大写：捌仟捌佰贰拾柒万零柒佰陆拾玖元贰角叁分）。
4.2 签订转让合同后5个工作日内乙方支付全部转让价款的80%（人民币70,616,615.38元），工商变更完成后5个工作日内支付剩余转让价款（人民币17,654,153.85元）。
5. 风险界定
5.1 标的公司于评估基准日之后发生的损益由乙方承担或享有。
5.2 在本合同生效之日前，因任何原因导致标的股权灭失或权益遭受损失的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的股权灭失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。
5.3 因本合同项下的股权转让发生的税费，双方依法律、法规之规定依法承担。
6. 违约责任
6.1 甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股权转让价款的5%作为违约金。
6.2 本合同签订后，在乙方守约的情况下，由于甲方原因未及时配合办理股权变更登记，每逾期一日按合同总价款的万分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权单方解除合同，并按照6.1的内容由甲方承担违约责任。
6.3 乙方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日按逾期支付价款的万分之一向甲方支付违约金，逾期三十日未支付的，甲方有权单方解除本合同，并按照6.1的内容由乙方承担违约责任。
7. 争议解决
本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任何一方有权向甲方住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。
8. 合同效力
8.1 本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
8.2 本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本合同内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本合同进行变更或修改的，应签署书面文件。
8.3 本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。
目前，以上《股权转让合同》尚未签订。
六、本次关联交易对公司的影响
1. 解决青海铜业硫酸消耗问题，同时减少与西矿集团日常关联交易
青海铜业年产15万吨阴极铜项目年产副产品硫酸约46万吨，甘河地区消耗硫酸的企业少，硫酸的储存、销售、运输难是制约青海铜业正常生产经营的主要问题之一，解决硫酸消耗和销售问题是保障青海铜业正常生产的关键措施。
同鑫化工每年可消耗青海铜业副产品硫酸约27万吨，同鑫化工与青海铜业厂区相邻，通过本次股权受让将两公司纳入公司统一管理体系，一方面减少了公司与控股股东西矿集团之间的日常关联交易，另一方面有助于两单位生产经营的协同管理，确保青海铜业正常生产经营。
2. 加快公司产业结构升级的需要
氟化工产业链以萤石资源开发为起点，中上游主要为氢氟酸及氟化铝等，并延伸出氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类，终端产品为空调及汽车用的制冷剂、工业含氟新材料、半导体领域中极其重要的电子级氢氟酸等。
本次股权受让后，同鑫化工在消化硫酸产品的同时，公司可以依托自身资源开发优势介入萤石矿开发领域，介入氟化工中下游产业链，从而融入新能源产业发展赛道，将促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，防范矿产品价格周期波动风险，提高产业技术含量，不断向高新技术企业、科技型公司转型。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议有效表决票数7票，关联董事康岩勇回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
1. 全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权是为促进公司产业协同，减少公司日常关联交易，属于公司正常生产经营所需，符合公司长期发展战略；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
该关联交易是为加快公司产业结构转型升级，完善铜冶炼产业链，确保铜冶炼副产品硫酸销售渠道，避免铜冶炼副产品硫酸销售问题影响铜冶炼正常生产，同时促进公司产业协同，减少公司日常关联交易；关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，此项交易无需提交股东大会的审议。
八、交易风险分析
同鑫化工产品无水氟化氢和制冷剂主要应用于家电、汽车、轨道交通、新能源等制造领域。这些行业受宏观经济和基建投资影响较大，具有一定的周期性，氟化工产品的需求和价格具有一定的波动性。
对策：加大市场拓展力度，与多家下游需求企业签订长期销售协议，化解市场风险和价格波动风险。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司2023年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易累计金额为406,743.2228万元。具体情况如下：
1. 公司于2022年2月28日召开第七届董事会第十五次会议及3月16日召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的关联交易议案》。公司以2021年11月30日为基准日确认的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权对应的评估价值334,264.7628万元，受让公司控股股东西矿集团持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权。目前上述事项已完成工商变更登记手续。
2. 公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于将阳光电商平台相关资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司的关联交易议案》。公司购买的阳光电商平台相关资产以478.46万元转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司，由青海宝矿工程咨询有限公司统筹运行管理，目前该转让工作已完成。
3. 公司于2022年11月24日召开第七届董事会第二十一次会议及12月12日召开2022年第三次临时股东大会通过了《关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》。公司及公司控股股东西矿集团以西部矿业集团财务有限公司未分配利润12亿元向其同比例进行增资。目前上述事项正在办理工商变更登记。
十、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十二次会议关联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十二次会议关联交易议案的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年1月19日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十二次会议相关议案的审核意见
（三）股权转让合同
（四）同鑫化工审计报告（众环专字(2022)0216424号）
（五）《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020005号）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2023-007
西部矿业股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次： 2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月6日 14点30分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月6日
至2023年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2023年1月19日 上海证券报、证券时报、中国证券报
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2023年2月3日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼董事会事务部。
六、其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、任有玲、潘茜；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年1月19日
备查文件：
西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
