浙江凯恩特种材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2023-006
浙江凯恩特种材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况。
2、本次股东大会召开期间无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开时间：2023年1月18日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：2023年1月18日（星期三）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号H座3层306室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
4、召集人：浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会
5、会议主持人：董事杨照宇（公司董事长刘溪因公未能出席本次股东大会，过半董事推选董事杨照宇担任本次股东大会的主持人）
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共45人，代表有表决权的股份总数为103,852,817股，占公司有表决权股份总数的22.2085%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权股份共102,468,517股，占公司有表决权股份总数的21.9125%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共41人，代表有表决权股份共1,384,300股，占公司有表决权股份总数的0.2960%。
4、公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
三、议案审议表决情况
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行了记名投票表决。
（二）议案表决结果
1、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：
同意102,794,117股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9806%；
反对1,027,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9890%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意326,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.5540%；
反对1,027,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的74.1642%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
3.01《本次交易的整体方案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.02交易对方
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.03标的资产
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.04交易方式
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.05交易价格及定价依据
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.06交易对价的支付方式和支付时间安排
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.07标的股权交割等
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.08过渡期安排
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.09违约责任
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
3.10决议有效期
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
5、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
6、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,071,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0320%；
弃权31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0304%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,071,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.3919%；
弃权31,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2818%。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.9375%；
反对1,040,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.0017%；
弃权63,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0608%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,040,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.1173%；
弃权63,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5563%。
8、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,040,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0017%；
弃权63,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0608%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,040,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.1173%；
弃权63,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5563%。
9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,040,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0017%；
弃权63,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0608%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,040,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.1173%；
弃权63,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5563%。
10、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对975,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9391%；
弃权128,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1233%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对975,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的70.4239%；
弃权128,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.2498%。
11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对975,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9391%；
弃权128,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1233%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对975,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的70.4239%；
弃权128,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.2498%。
12、审议通过了《关于〈浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,040,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0017%；
弃权63,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0608%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,040,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.1173%；
弃权63,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5563%。
13、审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,040,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0017%；
弃权63,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0608%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,040,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.1173%；
弃权63,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5563%。
14、审议通过了《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,040,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0017%；
弃权63,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0608%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,040,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.1173%；
弃权63,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5563%。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：
同意102,749,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的98.9375%；
反对1,040,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0017%；
弃权63,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0608%。
其中，中小股东表决结果：
同意281,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.3264%；
反对1,040,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.1173%；
弃权63,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5563%。
16、审议通过了《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：
同意102,931,717股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.1131%；
反对793,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7636%；
弃权128,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1233%。
其中，中小股东表决结果：
同意463,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.4898%；
反对793,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的57.2605%；
弃权128,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.2498%。
17、审议通过了《关于补选张颖先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：
同意102,966,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.1465%；
反对758,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7302%；
弃权128,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1233%。
其中，中小股东表决结果：
同意498,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的35.9954%；
反对758,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的54.7549%；
弃权128,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.2498%。
上述第 2-15 项议案涉及重大资产重组事项，已获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所缪仁康律师和伊超律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见，认为公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、浙江凯恩特种材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2023年1月18日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2023-007
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事冉耕先生的书面辞职报告。冉耕先生因个人原因申请辞去公司董事职务。冉耕先生辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。
截至本公告披露日，冉耕先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
冉耕先生辞职后不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，冉耕先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对冉耕先生担任董事期间为公司作出的贡献表示诚挚的感谢！
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2023年1月18日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2023-008
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易基本情况
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权及衢州八达纸业有限公司 100%股权的重大资产重组事项，并于2023年1月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》以及《关于〈浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2022年11月26日和2023年1月19日登载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司于2022年12月27日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-061），具体内容详见公司登载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、本次交易的进展情况
根据《股权转让协议》9.1条约定，协议经各方法定代表人（或执行事务合伙人）签署或盖章并加盖各自公章之日起视为签署，并于下列条件全部满足之日起生效： （1）甲方董事会、股东大会批准本次交易； （2）本次交易已履行深交所要求履行的必要的程序。公司董事会和股东大会审议批准了本次交易，同时也履行了深交所要求的必要的程序，目前已满足上述协议生效条件。
根据《股权转让协议》约定，浙江凯恩特种纸业有限公司在协议生效后3日内支付不低于2 亿元股权转让款，现将股权转让交易款项支付进展情况公告如下：
截至2023 年 1月18日，公司收到了浙江凯恩特种纸业有限公司支付的股权转让交易款2亿元人民币。
公司将按照相关规定，对该重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2023年1月18日
