浙江东日股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告

股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2023-006

浙江东日股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议，于2023年1月13日以传真、邮件或现场送达形式向全体董事发出通知，于2023年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、杨澄宇、叶郁郁、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑、费忠新、车磊、朱欣。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。

经审议，会议一致通过以下议案：

一、审议通过《关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的议案》；

公司董事会同意公司以自有或自筹资金4,004.00万元向杭州农批运营管理有限公司收购其持有的临汾农都市场开发有限公司（以下简称“临汾农都”）16%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有临汾农都64.4615%的股权，临汾农都成为公司合并报表范围内的控股子公司。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东日股份有限公司关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的公告》（公告编号：2023-007）。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○二三年一月十八日

股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2023-007

浙江东日股份有限公司

关于收购临汾农都市场开发有限公司

16%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：临汾农都市场开发有限公司（以下简称“临汾农都”、“标的公司”）16%的股权。

● 投资金额：本次交易作价为人民币4,004.00万元。

● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，标的公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标与公司最近一期经审计的财务数据对比均未达到提交股东大会审议的标准，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：本次交易虽已签订《关于临汾农都市场开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），但交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”）于2023年1月18日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金4,004.00万元向杭州农批运营管理有限公司（以下简称“杭州农批”）收购其持有的临汾农都16%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有临汾农都64.4615%的股权，临汾农都成为公司合并报表范围内的控股子公司。

（二）交易目的及原因

临汾农都是一家专业从事农产品批发交易市场建设、运营的公司，目前主要负责山西临汾晋南国际农产品批发交易市场项目的投资、建设及运营。公司前期已持有临汾农都48.4615%的股权，临汾农都系公司参股子公司。通过收购临汾农都部分股权，将临汾农都纳入公司合并报表范围内，有助于公司进一步拓展在农批市场的业务布局，更好的实现资源的整合优化，增加公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。

（三）履行的审议程序

2023年1月18日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

公司本次收购资产聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对临汾农都进行审计和评估，交易价格以截至评估基准日2022年9月30日对标的公司16%股东权益价值进行评估得出的评估值为基础，经交易双方协商一致后确定，相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害公司及股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，标的公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标与公司最近一期经审计的财务数据对比均未达到提交股东大会审议的标准，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：杭州农批运营管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330182MA28092720

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：何志钢

5、注册资本：3000万人民币

6、企业地址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路268号1幢210室-1

7、成立时间：2016年11月29日

8、经营范围：一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；园区管理服务；品牌管理；物业管理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股东情况：

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10、经查询“中国执行信息公开网”，杭州农批不是失信被执行人。

11、最近一年又一期的财务数据

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三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况：

1、公司名称：临汾农都市场开发有限公司

2、统一社会信用代码：91141002MA0K8EAA2L

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：谢小磊

5、注册资本： 13000万人民币

6、企业地址：山西省临汾市尧都区五一东路688号(尧都高新区贾得产业园)

7、成立时间：2018年9月28日

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）收购前后标的公司股权结构变动情况：

本次收购前，临汾农都的股权结构如下表所示：

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本次收购后，临汾农都的股权结构如下表所示：

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（三）标的公司主要财务数据：

最近一年又一期财务指标

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注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健审〔2022〕9837号）、《审计报告》（天健审〔2022〕10623号）

（四）标的公司权属情况：

本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（五）标的公司评估情况：

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年1月5日出具的“中铭评报字[2023]第3013号”《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2022年9月30日为评估基准日，经采用资产基础法评估，临汾农都16%股东权益账面价值为18,407,363.29元，评估价值40,048,619.82元，评估价值较账面价值增加21,641,256.53元，增值率为117.57%。

四、交易协议的主要内容

（一）交易主体：

杭州农批运营管理有限公司（以下简称“转让方”）

浙江东日股份有限公司（以下简称“受让方”）

临汾农都市场开发有限公司（以下简称“标的公司”）

（二）协议主要内容：

1、本协议各方一致同意按照本协议的约定，由浙江东日股份有限公司受让杭州农批运营管理有限公司持有的临汾农都市场开发有限公司16%的股权（对应注册资本2,080万元）。本次交易完成后，浙江东日股份有限公司将持有标的公司64.4615%的股权（对应注册资本8,380万元），杭州农批运营管理有限公司将持有标的公司21.5385%的股权（对应注册资本2,800万元），杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙）将持有标的公司14%的股权（对应注册资本1,820万元）。

2、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年1月5日出具的“中铭评报字[2023]第3013号”《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2022年9月30日为评估基准日，标的公司16%股东权益价值为40,048,619.82元。为此，在参考标的公司16%股东权益上述评估价值的基础上，各方经协商一致，确定标的股权转让价款（以下简称“标的股权转让价款”）为40,040,000元（人民币肆仟零肆万元整）（含税）。

3、标的股权于本协议生效之日完成交割（以下简称“交割日”），自交割日起受让方即享有并承担标的股权对应的完整权利与义务，转让方不再享有或承担标的股权对应的权利或义务。

4、自本协议约定的标的股权转让实施的先决条件全部满足或成就或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内，转让方应当（并应促使标的公司）向相关工商部门提交标的股权转让、董监高及法定代表人（由受让方决定）变更的相关工商变更登记/备案申请（包括提交签署工商版本的股权转让合同、章程等），并在提交工商变更登记/备案申请之日起三十（30）个工作日内办理完成相关工商变更登记/备案手续。受让方应当对办理该等工商变更登记/备案手续提供必要的协助和配合。

5、自交割日起，受让方有权指派人员与转让方及相关方就标的公司进行必要的交接，确保受让方对标的公司的管理符合上市公司及其内部制度对合并报表范围内子公司的管理要求，转让方应当予以相应配合。

6、过渡期内，转让方应确保标的公司持续、稳定经营，履行对标的公司的经营、管理职责，尽到善良管理人的义务，并及时将其所知的有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

7、过渡期内，转让方、标的公司应确保其在本协议中作出的陈述和保证在任何重大方面不存在虚假或不真实的情形，也不存在实质性违反本协议项下义务和责任的情形。

8、除本协议另有约定外，如本协议任意一方违反本协议项下的义务或其陈述与保证不真实的，违约方有义务及时采取相应补救措施，且自违约发生之日起违约方应按照标的股权转让价款1.5?每日的标准向守约方支付违约金，直至违约情形消除或本协议解除。如经守约方书面提出后，违约方在十五（15）个工作日内仍未采取相应补救措施或采取相应补救措施后仍致使本次股权转让无法实施或者致使守约方遭受损失的，守约方有权根据实际情况解除本协议，要求违约方按照标的股权转让价款10%的标准支付违约金并承担损害赔偿责任。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易完成后，公司将直接持有临汾农都64.4615%的股权，临汾农都成为公司合并报表范围内的控股子公司。通过收购临汾农都部分股权，将临汾农都纳入公司合并报表范围内，有助于公司进一步拓展在农批市场的业务布局，更好的实现资源的整合优化，增加公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。

本次交易的资金来源于自有或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不会对日常经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

在日常经营管理方面，公司将进一步建立健全临汾农都各项管理制度和内部控制流程，严格按照上市公司对控股子公司管理的相关制度要求对临汾农都进行管理和控制。

六、风险提示

1、本次交易虽已签订《股权转让协议》，但交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

2、临汾农都建设运营的晋南国际农产品批发交易市场仍处于投用初期、市场培育阶段，若需求增长不及市场供给的增长，则会造成竞争加剧，有可能对标的公司的经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

3、本次收购完成后，标的公司临汾农都将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响标的公司盈利能力，进而影响公司财务指标的风险。

公司将密切关注标的公司的运营管理，积极采取有效的应对措施，不断完善标的公司法人治理结构，有效保障其稳健经营，尽最大努力降低和防范上述风险，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二〇二三年一月十八日

证券代码：600113 证券简称：浙江东日 公告编号：2023-008

浙江东日股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年01月18日

(二)股东大会召开的地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长杨作军先生主持，会议采取现场与网络相结合的投票方式，以记名方式投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，其中独立董事费忠新先生、车磊先生、朱欣先生以通讯方式出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书谢小磊先生出席会议，公司总经理、副总经理等高管出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：张声、孔舒韫

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，浙江东日本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

特此公告。

浙江东日股份有限公司董事会

2023年1月19日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议