南通星球石墨股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-004

南通星球石墨股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年1月12日以书面方式发出会议通知，于2023年1月17日以现场方式在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈小峰先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席陈小峰主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次授予的1名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件；2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次授予的1名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件。监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（合计50,000股）和作废相关激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票（合计50,000股）。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-003）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2023年1月19日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-005

南通星球石墨股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、通知债权人的原因

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-003）。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于授予第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股第一类限制性股票，回购价格为24.76元/股。

公司本次拟回购注销的限制性股票合计5万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由7399.3334万股变更为7394.3334万股，公司注册资本也相应由7399.3334万元减少为7394.3334万元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号董事会办公室

2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00）（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：杨志城

4、联系电话：0513-69880509

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年1月19日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-003

南通星球石墨股份有限公司

关于回购注销及作废2022年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月17日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月28日，公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

4、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

5、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

6、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况

1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量

根据《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。

鉴于《2022年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计50,000股。综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计为50,000股。

2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量

根据《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

鉴于《2022年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计50,000股不得归属。综上，公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为50,000股。

3、本次第一类限制性股票回购注销的价格

根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

公司在此期间并未出现应调整回购价格和回购数量的事项，因而第一类限制性股票的回购价格（含预留）仍为授予价格（含预留），即24.76元/股。

4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为1,238,000元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为7,394.3334万股。股本结构变动如下：

单位：万股

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四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：在2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次授予的1名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，其获授但尚未解除限售的部分第一类限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以24.76元/股的价格回购上述已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票50,000股。

在2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次授予的1名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，应作废其获授但尚未归属的部分第二类限制性股票。监事会同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票50,000股。

七、律师法律意见书的结论意见

北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。

八、备查文件

1、南通星球石墨股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2、南通星球石墨股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

3、南通星球石墨股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、北京中伦（杭州）律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年1月19日